El deseo de BBVA por reactivar la fallida fusión de Sabadell en 2020 llevaba tiempo gestándose. El presidente del grupo vasco, Carlos Torres, se puso en contacto con su homólogo en el banco catalán, Josep Oliu, el pasado 15 de abril para animarle a retomar el proyecto. Sería la primera de, al menos, once conversaciones, contactos o reuniones que ambos ejecutivos mantuvieron en el lapso de los 25 frenéticos días que acabaron en una opa hostil. Pero el interés por anexionar la entidad catalana para fortalecer la presencia en España comenzó a reconsiderarse por la cúpula del vasco mucho antes, en este año, y ya "a principios de marzo" BBVA se acerca a UBS Europa y JP Morgan. Les reclutará en abril junto a un notable "ejército" de asesores entre los que también figuran J&A Garrigues y Davis Polk & Wardwell; Rothschild y Mediobanca, Acento Public Affairs o Kreab.
La cronología la detalla BBVA en la documentación remitida al supervisor de los mercados estadounidense (SEC, por sus siglas en inglés) donde confirma que no hubo negociación alguna aunque Torres la planteó y donde reconoce que Oliu invocó el interés del Sabadell de continuar el proyecto independiente en, al menos, dos ocasiones.
El pistoletazo formal arranca el citado 15 de abril, una vez maduradas y analizadas las ventajas de la transacción por la cúpula de BBVA. Torres contactó entonces a Oliu y le propone un encuentro a fin de "ponerse al día y discutir las alternativas que habían considerado en el pasado -en referencia a la operación de fusión discutida entre BBVA y Banco Sabadell en 2020 sin llegar a un acuerdo-", según desvela en su relato al regulador estadounidense. Se verán dos días después en Barcelona, cuando Torres expone el "interés estratégico y financiero de BBVA en reanudar las negociaciones de fusión", con vistas a "crear un banco líder, de mayor escala y capacidad competitiva", señala el documento.
En esa primera cita el propio Torres, según la misma narración de los hechos, adelanta su disposición a formular una oferta similar a la fallida cuatro años atrás "en términos corporativos" y con un precio "significativamente mejorado". Ya entonces, Oliu traslada al presidente de BBVA que Sabadell "estaba centrado en su proyecto como entidad independiente", pero se emplazan al siguiente fin de semana para conocer la propuesta formal de fusión.
Esta primera conversación no fue la única que se produce sobre la intención de Sabadell de seguir el solitario. Al día siguiente el presidente de la entidad catalana reiteró, vía mensaje, a su homólogo en BBVA "la preferencia inicial" del banco de "continuar su proyecto como entidad independiente", aunque propone un encuentro el domingo 21 en Barcelona para "debatir con más detalle" y facilitar una "primera opinión" de la entidad catalana sobre la oferta. Ese día el consejo de BBVA da un paso más en el proceso y aprueba formalmente la oferta que Torres traslada a Oliu en la reunión fechada para el día 21 de abril.
El banquero catalán pedirá, escasas 24 horas después de ese momento, aplazar la cita a una fecha posterior a la presentación de resultados, quedando reprogramada para el día 30 de ese mismo mes.
El jueves 25 Sabadell divulgaría resultados récord para su primer trimestre del año y anunciaría un macrodividendo de 2.400 millones de euros a distribuir en el bienio 2024-2025 -con la opa lanzada elevará a 2.900 millones el compromiso con los accionistas tirando de diversas huchas en balance-. Estas cifras comienzan a impulsar la cotización de la acción del banco catalán.
El día fijado para el segundo encuentro entre ambos banqueros, el 30 de abril, se precipitan los acontecimientos: la operación se filtra a la cadena británica Sky News y Oliu cancela la reunión. En este escenario, Torres insiste en continuar adelante con la operación pese a la filtración y envía la oferta por correo electrónico ante la "imposibilidad" de entregársela personalmente a Oliu, según siempre el relato del grupo vasco. Unas horas después de que se destape el movimiento es el banco catalán el que confirmará el interés de BBVA vía hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV).
A partir de ahí el devenir de los acontecimientos salta de la esfera privada a ser radiados vía hechos relevantes sucesivos al mercado. Primero se suceden las informaciones sobre los términos de la operación. Después sale a la luz la explicación de la oferta por parte de BBVA, seguido de cerca por el rechazo por parte del consejo de administración de Sabadell y el lanzamiento final de la opa; siempre, tras una comunicación personal de un banquero a otro.
La secuencia de hechos no dejó espacio a la negociación como reconoce BBVA en su información al regulador americano, pese al insistente interés amistoso invocado por el grupo vasco. Tras el rechazo justificó la formulación de la opa, finalmente hostil, en la convicción de los réditos de la transacción para los accionistas.
El punto de no retorno
El consejo de BBVA, tras consultar a sus asesores, aprueba la opa el 8 de mayo para gestar un grupo con más de 1 billón de euros en activos totales, más de 100 millones en clientes en todo el mundo, una rentabilidad RoTE del 16,5% proforma en 2023, un capital CET1 superior al 12%, y una cuota de mercado conjunta en España del 22%.
Al explicar la lógica de la transacción en la SEC, el grupo vasco expone la ganancia de escala "en un sector altamente competitivo" para encarar los crecientes costes fijos en inversiones necesarios a futuro para, por ejemplo, encarar los grandes desafíos que plantea prevenir los ciberataques o implementar desarrollos en inteligencia artificial y machine learning; y enumera los réditos esperados, tales como su previsión de lograr una ganancia de 850 millones brutos en sinergias al consumar la fusión.
Su objetivo último es, precisamente, absorber Sabadell, aunque el Gobierno aseguró que vetará la fusión. Un escenario que BBVA vuelve a juzgar como "remoto" en la documentación a la SEC, en su convicción de que el Ejecutivo cambiará de parecer a medida que las autoridades, reguladoras y supervisoras, den su plácet a la transacción.
Pero es uno de los riesgos que el grupo reconoce junto a la posibilidad de que opa no se complete o encalle por otros motivos. Un factor determinante ahí será la resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que BBVA considera una condición suspensiva en la opa. Se reserva, por tanto, la posibilidad de no completar la opa si la autoridad de competencia "declara inapropiada" la oferta de canje; si impone determinadas condiciones o si su autorización no ha llegado antes de que se cierre la ventana de adhesión.
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