Banca y finanzas

BBVA lanza una OPA hostil sobre Sabadell con una oferta otra vez en acciones y con el mismo canje del principio

BBVA da otro paso más en su ofensiva para hacerse con Sabadell. Tras el rechazo inicial de la entidad catalana, el banco presidido por Carlos Torres ha decidido lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria por el 100% de Sabadell. Una oferta que contempla prácticamente los mismos términos económicos que la propuesta hecha el pasado del 30 de abril y que fue rechazada de plano por los catalanes. La reacción en bolsa ha sido clara, con subidas para Sabadell y caídas para BBVA, y también la del Gobierno, que ha rechazado la operación "tanto en la forma como en el fondo" y ha recordado que tiene la última palabra.

Según detalla BBVA a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la contraprestación ofrecida a los accionistas de Sabadell es de una acción de nueva emisión por 4,83 acciones del banco catalán. La opa, valorada en cerca de 12.000 millones de euros y dirigida a la totalidad de las acciones de Sabadell, está condicionada a alcanzar más del 50% de aceptación de los accionistas. De salir según lo previsto, los accionistas de Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante.

Los plazos. BBVA, asesorado en la operación por JP Morgan SE, UBS Europe SE, Rothschild & Co, Garrigues y DWP, tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y el resto de documentos complementarios, en la primera mitad del plazo máximo de un mes que marca la ley desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.

La tensión entre ambas partes ha ido en aumento desde que BBVA enseñase los dientes hace un par de semanas. Ahora, con este último órdago, la entidad vasca buscar librarse de pasar por el consejo de Sabadell, en el que su presidente, Josep Oliu, hace campaña por el 'no'. La pelota se encuentra en estos momentos en el tejado de los accionistas, que serán quienes tengan que pronunciarse.

Estas son las dificultades de una opa hostil que enfrenta BBVA.

La nueva propuesta deberá pasar también por la junta de accionistas de BBVA, así como recibir el visto bueno de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) -que ayer ya lo vio complicado- y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido.

Según los cálculos de BBVA, de sortear todos los pasos, la fusión se completaría a mediados de 2025. Recabar las autorizaciones necesarias y realizar la junta de accionistas llevaría entre seis y ocho meses y, a partir de ahí, el banco podría lanzar la OPA sobre Sabadell, cuya tramitación se extendería un máximo de 70 días. Si prosperara, una vez que BBVA asumiera el control del consejo de Sabadell, se presentaría una oferta de fusión para aprobarla que requeriría de la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, que tendría seis meses para valorar una operación. Sin embargo, el Gobierno ya se ha mostrado en contra de la opa hostil y ha recordado, tras comunicar su negativa, que la última palabra la tiene el Ejecutivo.

"Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes", ha señalado Torres. "Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España", ha indicado el directivo.

Ni rastro de la vicepresidencia

De salir adelante la unión de ambas entidades, se crearía un gigante bancario español con un balance conjunto de más de 1 billón de euros en activos. Se estima que la capitalización de mercado combinada de BBVA y Sabadell rondaría los 70.000 millones de euros y se aproximaría al valor en bolsa de Banco Santander. En cuanto a las sedes, Torres se compromete a que el nuevo banco tenga una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid.

Uno de los puntos que han desaparecido en comparación a la oferta inicial es que no hay rastro de un reparto de sillas en el consejo de la entidad resultante. En la primera oferta, BBVA ofrecía tres puestos no ejecutivos, incluida la vicepresidencia. Ahora no hay ni rastro de este ofrecimiento.

"Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa"

El consejero delegado de BBVA, Onur Genç, también se ha pronunciado de cara a convencer al mercado. "Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación", ha afirmado el directivo turco. "Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa".

"La operación tiene impactos financieros muy positivos gracias a sinergias relevantes y a la complementariedad y excelencia de ambas entidades. La transacción dará lugar a uno de los mejores bancos europeos, con una cuota en préstamos cercana al 22% en España", indica la firma liderada por Torres. En un guiño a sus accionistas, BBVA asegura que "mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas y su compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%".

El Sabadell mantiene la negativa

Banco Sabadell, por su parte, se mantiene en el no. Tras la presentación de la OPA voluntaria de BBVA sobre el 100% de las acciones, la entidad catalana se ha remitido a la comunicación del lunes 6 de mayo en la que el consejo de administración ya descartó la operación por considerar que "infravalora significativamente" el proyecto de Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente.

"El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros y es de la opinión de que su estrategia como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas", indicó Sabadell después de la reunión en la que el máximo órgano de gobierno evaluó la propuesta de BBVA, que acabó tachada de "no solicitada, indicativa y condicionada".

"No nos explicamos este movimiento de BBVA"

Una OPA hostil no es habitual en el sector bancario, sólo se ha dado a finales de los 80 cuando Banco de Bilbao quiso opar Banesto y la operación fracasó. Esta situación inusual se hace rara hasta dentro del ámbito político. El Gobierno ha pasado de la prudencia a la acción y de boca de Economía ha asegurado que rechaza la OPA de BBVA "tanto en la forma como en el fondo". La cartera dirigida por el ministro Carlos Cuerpo -que tendrá que dar el último visto bueno a la operación- considera que la operación supondría un incremento en el nivel de concentración "que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros".

¿Qué piensan los analistas? Los expertos de Bankinter se muestran muy críticos con la operación de este jueves. "No nos explicamos este movimiento de BBVA", indican. A su juicio, la OPA no saldrá adelante en esos términos porque ofrece un simple canje de acciones que, con los cierres de ayer, implica una prima de poco más del 18%. Además, apuntan desde la casa de análisis, "el capital de Sabadell está atomizado entre fondos de inversión que habrán calculado, como nosotros, que, en contra de lo que defiende BBVA, según nuestras estimaciones, la fusión sería ligeramente dilutiva en 2024 y 2025". Desde Renta 4 tampoco ven la operación y recomiendan no acudir a esta última oferta de BBVA.

Adiós al acercamiento amistoso

El nuevo intento de BBVA para hacerse con Sabadell ocurre después de que fracasara la primera propuesta de fusión planteada desde el banco vasco al catalán. El pasado 30 de abril, BBVA trasladó a Sabadell la intención de rescatar un plan que ya fracasó en 2020, cuando ya intentó unir los dos grupos.

La negociación no tuvo mucho margen de maniobra debido a las duras condiciones exigidas por Sabadell para que la OPA amistosa planteada por BBVA pudiera prosperar: la oferta debe ser íntegramente en cash y no en 'papelitos'. BBVA ofreció una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, lo que se traducía en hacerse con la entidad catalana por 2,262 euros por acción, pero Sabadell dio un portazo a la nueva intentona y llegó a publicar la carta que Torres envió a Oliu en el que le aseguraba que no había margen para una oferta mejor.

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