Abertis y el fondo de Singapur GIC han modificado el acuerdo con Goldman Sachs Infrastructure Partners (GSIP) para comprarle el 70,016% de Red de Autopistas de Occidente (RCO), concesionaria de autopistas mexicana, después de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) haya rechazado la oferta pública de adquisición (opa) sobre el 100% de la sociedad anunciada en octubre de 2019.
Esta negativa ha provocado que el cambio de control no se articulará a través de una opa. La operación, en todo caso, sigue adelante en sus términos principales, con una valoración para la operadora azteca de 3.000 millones de euros.
La propuesta inicial contemplaba que aunque la opa se dirigía al 100% de los accionistas, Abertis y GIC podría tomar un máximo del 76,016% de RCO. Si los minoritarios si los minoritarios decidían vender en un porcentaje que excediera el 6%, GSIP mantendría acciones en igual proporción hasta fijar la participación de los compradores en el límite máximo mencionado.
Abertis y GIC realizarán una compraventa directa del 70% de Goldman Sachs y tendrán que lanzar una opa posterior sobre el 30% de los minoritarios
Ahora, sin embargo, en virtud de estos cambios acordados a comienzos de mayo, Abertis y GIC tomarán el control en primera instancia a través de la compraventa directa de las acciones de GSIP sin lanzar, por tanto, una opa. Con ello, evitarán alargar los plazos y el grupo español podrá así consolidar la operadora mexicana en su balance.
No obstante, los accionistas minoritarios tenedores del 29,984% del capital de RCO mantienen el derecho de venta conjunta con el fondo de infraestructuras estadounidense.
El plan de Abertis y GIC de no superar el 76,016% del capital de RCO se mantiene
La concesionaria española y el fondo singapurense sí tendrán, de este modo, que dirigir con posterioridad una oferta pública de adquisición (opa) a estos inversores, al mismo precio acordado con GSIP, ante la eventual cancelación del registro de las acciones de la firma mexicana en el Registro Nacional de Valores, así como la formación de un fideicomiso de pago para poder comprar las acciones de los minoritarios por seis meses. En todo caso, estos tendrán el derecho, pero no la obligación, de vender todos o parte de sus títulos.
El plan de Abertis y GIC de no superar el 76,016% del capital de RCO se mantiene tal y como estipulaba el acuerdo original, que sigue vigente en los términos sustanciales. Así, del 70% de GSIP, la compañía que controlan la italiana Atlantia y ACS se hará con el 50,1%, con desembolso de 1.500 millones de euros, mientras que el fondo asiático tomará el 19,9% restante (600 millones). Estos porcentajes variarán finalmente en función de la respuesta de los minoritarios, integrados por inversores y administradoras de fondos de pensiones en México (los denominados Afores).
Cierre en junio
El pasado viernes, el presidente de Abertis y consejero delegado de ACS, anunció que la operación se cerraría esta semana. No obstante, el proceso podría aún dilatarse unas semanas, hasta finales de mayo o junio. El éxito de la operación está supeditado, en todo caso, al cumplimiento de ciertas condiciones e, igualmente, a autorizaciones por parte de la CNBV.
Abertis y GIC ya habían obtenido el visto bueno a la operación de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece), la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT).
Alargar la vida de sus concesiones
RCO cuenta con el 100% de participación en cinco concesionarias que gestionan ocho autopistas y suman 876 kilómetros en total. Con ello, Abertis situará en alrededor de 9.000 los kilómetros de autopistas bajo su gestión. La transacción permitirá prolongar la vida media de la cartera del grupo que controlan Atlantia y ACS y sustituir así la pérdida de ingresos por la finalización de las concesiones en España.
Además, el grupo español retornará así al mercado mexicano a través del negocio de autopistas -ya estuvo presente en aeropuertos-.
