Carlos Sáez (Georgeson): "Las Juntas se han convertido en un dolor de muelas para las compañías"

Como proxy solicitor, Georgeson ayuda a sus clientes a manejar los riesgos derivados de las juntas de accionistas, que crecen año a año. La firma nació en 1935 en Nueva York y aterrizó en España en 2002. En 2008 arrancó con su división de proxy, y Carlos Sáez Gallego se incorporó al grupo en 2012. Actualmente, es el responsable de la firma en España. Conozca el portal especializado elEconomista Inversión sostenible y ESG.

¿Cómo ha cambiado el panorama de las Juntas de accionistas en los últimos años en este país?  

Ha cambiado sustancialmente. En España, a las compañías con un elevado free float les puede ocurrir que, si llevan a la junta una propuesta que no esté alineada con las expectativas del mercado, sufran un revolcón. Luego está el tema reputacional: puedes recabar un voto en contra del 20% o del 30% a las remuneraciones o a la reelección del presidente. Y aunque esto no impida que saques adelante la propuesta, al día siguiente sale en la prensa que tu empresa ha obtenido ese  rechazo, mientras que, hace 15 años, si tú abrías un periódico económico no te encontrabas noticias relativas a Juntas de Accionistas. Por otro lado, cuando se producen rechazos muy elevados, al año siguiente los inversores te van a preguntar qué ha hecho la compañía para intentar reducir ese  de voto en contra. Las juntas han dejado de ser paseos triunfales para las compañías y se han convertido  en un dolor de muelas para las compañías. Lea también: Amadeus logra sacar adelante las remuneraciones.

"A raíz de la caída de Lehman Brothers, los inversores empezaron a analizar los asuntos de gobierno corporativo" 

¿Cuál fue el punto de inflexión para este cambio? 

En 2008, a raíz de la caída de Lehman Brothers, los inversores se arman con unas políticas de voto y empiezan a analizar una serie de temas relevantes para ellos en materia de gobierno corporativo, como puede ser el nombramiento de un presidente ejecutivo, el porcentaje de independencia en el consejo o los temas retributivos.

En España, muy pocas compañías  someten a votación en Junta su estrategia Climática (el llamado Say on Climate). ¿Por qué? 

En 2023 solo dos compañías [Ferrovial y Aena] han llevado el Say on Climate a la junta, el año pasado fueron tres [Ferrovial, Aena y Repsol], es un avance todavía muy tímido si lo comparas con Europa. Por nuestra experiencia, y teniendo en cuenta que no es obligatorio llevarlo, las compañías tienen miedo a hacerlo por el temor a recibir un voto en contra elevado y exponerse a posibles riesgos. Pero, en algunos casos, se ven obligados a hacerlo por la presión de los inversores. Las dos compañías españolas que tradicionalmente han llevado estos temas, ha sido por la presión de un inversor en concreto, TCI.  

¿A futuro veremos con más frecuencia el clima en las juntas? 

Creo que en los próximos cinco años vamos a ver cada vez más inversores que van a pedir a las compañías que lleven este tipo de propuestas.  

El tema de las remuneraciones de los consejeros sigue siendo el punto más polémico. En la temporada de juntas de 2023 hemos visto rechazos muy elevados en compañías como Logista, Bankinter o Santander. ¿En general seguirá yendo a más ese voto en contra?  

Sí, especialmente para las compañías que no hagan los deberes. Si tú un año has tenido un porcentaje de voto en contra del 30% o del 40% y no tomas cartas en el asunto para reducir ese rechazo, vas a tener voto en contra. A esto se añade que hay una serie de líneas rojas para los inversores, como las retribuciones extraordinarias. En el Ibex 35 hay casos de compañías que las han tenido que suprimir después de haber cosechado un gran porcentaje de voto en contra. Ante cualquier tipo de retribución extraordinaria que no esté vinculada a una serie de indicadores y objetivos, los inversores van a decir no. Aunque no la hayas ejecutado. La retribución extraordinaria es un tema que, en general, está mal visto, y nosotros recomendamos no llevarla a la Junta. Pero, si quieren hacerlo, siempre decimos a nuestros clientes que incluyan la coletilla de que, en el caso de que se realicen retribuciones extra, se someterán a la votación de los accionistas como punto separado de orden del día. Le puede interesar: La junta de Telefónica suprime los bonus a los altos directivos.

¿En concreto en 2023 el rechazo a las remuneraciones ha crecido? 

Nosotros hemos visto que en el informe de retribuciones el porcentaje de apoyo este año ha aumentado ligeramente, porque algunas compañías han hecho los deberes y han mejorado su disclosure (divulgación) de información. Sin embargo, si nos fijamos en los datos de la política de retribuciones, ahí sí hemos visto un retroceso, por temas como el de las extraordinarias, o por no ser claros en los pagos por terminación de contrato. Normalmente las compañías informan de las remuneraciones extraordinarias en el informe de retribuciones, cuando ya se ha ejecutado el pago, y eso es lo que a los inversores no les gusta. En estos son implacables, no son nada flexibles. 

"Cada vez más inversores pedirán a las empresas que sometan a votación sus planes climáticos"

¿Son implacables tanto los inversores extranjeros como los españoles? 

Los españoles empiezan tímidamente a ser más activistas, pero es un avance tibio. El grueso de esta movimiento corresponde a los grandes institucionales extranjeros.  

¿Qué otros temas son espinosos?

Los relacionados con la divulgación de información, hay algunos temas, como por ejemplo el nivel de cumplimiento ex ante y ex post de las métricas de los objetivos para la entrega de ese tipo de retribuciones. Este todavía es un caballo de batalla para algunas compañías que no quieren dar esa información porque entienden que es confidencial, pero ese discurso ya no cala. Los inversores quieren ver detallado en el informe de remuneraciones de cada año cuáles son los objetivos, métricas y el nivel de cumplimiento para haber podido pagar ese variable a tus ejecutivos.  

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