El último día de febrero, Ferrovial abrió la caja de los truenos. El mismo día en que presentó sus resultados anuales, la compañía anunció el pasado martes sus planes de trasladar su sede a Países Bajos. La polémica saltó de inmediato, poniendo el foco en la política agresiva del Gobierno contra las empresas, tanto a nivel declarativo como en el ámbito fiscal. Sin embargo, la decisión de Ferrovial va mucho más allá de ahorrarse el pago de impuestos.
Ferrovial se fundó en 1952. Rafael del Pino y Moreno creó la empresa para realizar obras ferroviarias, pero amplió el negocio primero hacia las carreteras y luego a otras obras de ingeniería. Debutó en bolsa en 1999 con una capitalización de 3.125 millones de euros, y en este cuarto de siglo ha crecido hasta los 20.000 millones. Pero el Ibex 35 se le ha quedado pequeño a la compañía, que ahora aspira a conquistar la bolsa americana.
Esa es precisamente la motivación principal de la propuesta de marcharse a Países Bajos: la bolsa española -como la mayoría de europeas- no tiene un acuerdo con su homóloga estadounidense que le permita a Ferrovial cotizar en ambas a la vez. La excepción es Euronext, la bolsa neerlandesa, que sí abriría la puerta a Wall Street a la firma de infraestructuras española. De esa forma, podría captar la inversión de minoristas americanos, logrando un mayor acceso a la financiación y reduciendo el coste de emisiones futuras.
De esta forma, Ferrovial tiene en el punto de mira la entrada en el Russell 2000. Este índice bursátil aglutina a las 2000 mayores firmas de pequeña capitalización que cotizan en EEUU. El acceso al selectivo supondría multiplicar el volumen de negociación, no solo por estar en un mercado con un número mucho mayor de operaciones sino también por el auge que se ha producido en los últimos años en los fondos pasivos, o fondos indexados, vehículos que han conseguido una gran cuota de mercado y que están obligados a invertir en las empresas que conforman los índices bursátiles para poder replicar su comportamiento.
Fuentes próximas a la compañía destacan cómo, a día de hoy, sólo un 8% de su capital son fondos pasivos, un porcentaje que calculan que subirá hasta el 22-27% si entran en el Russell 2000 y hasta el 30-35% si formasen parte de S&P 500. Este último índice, sin embargo, está fuera de la mesa, ya que exige que la empresa esté domiciliada en EEUU entre otros requisitos, aunque por capitalización se encontraría hacia la mitad de esa tabla, a la altura de firmas como HP, Hologic, Royal Caribbean o United Airlines.
Sin esta conexión los minoristas americanos no pueden invertir en las firmas europeas que no coticen allí o tengan ADRs (American Depositary Receipt, por sus siglas en inglés), que es un certificado que permite negociar acciones de compañías constituidas fuera de Estados Unidos a través de su propia bolsa y en dólares.
Sin embargo, un ADR no es suficiente para la empresa dirigida por Rafael del Pino que, con este movimiento, busca cambiar su base accionarial para dar cabida al minorista americano que no puede entrar en Ferrovial pese a que esta compañía tiene en Estados Unidos su principal mercado.
Con su salto a la bolsa norteamericana, Ferrovial aspira a dotar de mayor liquidez a su acción y dar entrada en su capital a nuevos inversores, con el foco en fondos de pensiones americanos o ligados a universidades con apuestas de permanencia en sus inversiones. En la actualidad, el 13% del accionariado del grupo está en manos de accionistas americanos, mientras que el institucional español pesa en torno al 2% y los minoristas el 9%.
La concesionaria no es la única firma española que tiene una parte de su negocio en tierra estadounidense. De hecho, a nivel agregado, más del 10% de los ingresos del Ibex proceden de Estados Unidos, según los datos que recoge FactSet.
¿Cómo se realizaría la 'mudanza' a Países Bajos?
El cambio de ubicación de la sede se hará a través de una fusión entre la matriz y Ferrovial Internacional, una sociedad anónima neerlandesa que ya es titular del 86% de los activos de la compañía. La firma prevé ejecutar la operación el próximo mes de junio, cuando empezaría a cotizar en la bolsa de Ámsterdam. El objetivo final se alcanzaría a finales de 2023, con el debut en Wall Street.
La operación, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Ferrovial, implica que la cabecera del grupo pasará a ser una sociedad anónima europea (societas europaea) con domicilio social en Países Bajos. La cabecera seguirá cotizando en España y también lo hará en Países Bajos. La decisión da respuesta a las demandas que los inversores internacionales llevaban trasladando a la cúpula de Ferrovial desde hace al menos cuatro años para que cotizara en Estados Unidos. Uno de ellos es TCI, el mayor accionista extranjero de Ferrovial.
La compañía someterá a la junta de accionistas en abril la aprobación de la operación, que está supeditada a que los titulares de no más de aproximadamente el 2,5% del capital de la firma se opongan. Los accionistas que estén en contra podrán acogerse a su derecho de separación a cambio de una contraprestación -el precio de cotización de la compañía, estimada en el promedio de los últimos tres meses-, una fórmula que recoge la legislación.
La empresa ha limitado a 500 millones la contraprestación para aprobar el proyecto, lo que fija en el 2,5% del capital social el máximo de accionistas que podrían oponerse al cambio de sede. De producirse esta compensación, la agencia de calificación Fitch ya ha advertido que afectaría a la deuda de la compañía aunque no tendría un gran impacto en su rating, que ahora se sitúa en 'BBB' con perspectiva estable. La expectativa de la firma, en todo caso, es que el respaldo sea masivo y, de cualquier modo, no contempla incrementar esta cifra. Es decir, si el apoyo en la junta no es suficiente dentro de los parámetros fijados, la operación decaerá.
¿Habrá cambios en la CNMV para evitar otras 'fugas'?
El Gobierno no tardó en criticar la pretendida marcha de Ferrovial, pero la ministra de Asuntos Económicos, Nadia Calviño, abrió la puerta el jueves a realizar cambios en la legislación para que las salidas a bolsa en EEUU sean compatibles con su permanencia en el mercado nacional.
En una entrevista en Onda Cero, Calviño dejó entrever que, si hay razones "sustanciales" que dificultan la cotización conjunta, habría disposición para modificarlas.
Por su parte, la presidenta del Banco Central Europeo, Christine Lagarde, aprovechó para señalar la necesidad de un Mercado europeo de Capitales, subrayando que la diversidad de normativas de los distintos países abre la posibilidad a operaciones como las que plantea Ferrovial.
"Europa tiene un mercado fragmentado (...) Las empresas tienen que hacer muchísimas cosas cuando quieren salir a bolsa, tienen diferentes marcos legales, diferentes bancos y también diferentes reglas impositivas", señaló Lagarde en declaraciones a Espejo Público. Para la presidenta del BCE, una vez que Europa cuente con esta Unión de Mercado de Capitales se podrá acceder a un mercado con reglas armonizadas, un marco garantizado para operar y si se quiere, salir a Bolsa en Estados Unidos.
Los impuestos y la inseguridad jurídica, factores secundarios
Las subidas de impuestos acometidas por el Gobierno de Pedro Sánchez, así como su lenguaje crítico con las grandes compañías y la creación de impuestos como el de los beneficios de las eléctricas y la banca que generan inseguridad jurídica se han barajado como causas de la salida de Ferrovial. Sin embargo, la cuestión fiscal es menos relevante de lo que podría parecer.
La compañía calcula que el cambio de sede apenas afectaría en ocho millones de euros sobre el global de la tributación de 2022 de la empresa, que en España alcanzó los 282 millones de euros. El ahorro fiscal, por tanto, sería inferior al 3% y se corresponde, además, con las retenciones de los dividendos que paga a sus accionistas y con los gastos de la Seguridad Social de los trabajadores que Ferrovial prevé trasladar a Ámsterdam y que se estima en el entorno de 20 o 30 personas.
Ferrovial pagó en concepto de impuestos 1.569 millones de euros en 2022 en todo el mundo, un 13,3% menos que en 2021, cuando la cifra alcanzó los 1.810 millones. Del total en el último ejercicio, en España tributó por 282 millones, lo que equivale al 18%.
El consejero delegado de la firma de infraestructuras, Ignacio Madridejos, ha pedido en un vídeo en Twitter que "nadie dude de nuestra continuidad en España". "El plan es mantener el empleo, la actividad, las inversiones y seguiremos contribuyendo fiscalmente, como siempre hemos hecho", ha añadido. Madridejos también ha justificado que buscan una organización societaria acorde al perfil de la empresa. El directivo ha explicado que seguirán cotizando en Madrid, como aspiran a hacerlo en Ámsterdam y, asimismo, presentarán la solicitud para Estados Unidos.
Además, el pequeño ahorro fiscal no la eximiría de enfrentar los pleitos que ya tiene Ferrovial con la Hacienda española. Al cierre de 2022, la compañía tenía registrados litigios relacionados con inspecciones tributarias en España por un importe de 332,4 millones de euros, siendo los más significativos los relativos al Impuesto sobre Sociedades e IVA por los ejercicios 2002 a 2017.
El Gobierno tacha a Ferrovial de 'antipatriota'
Las declaraciones de los miembros del Gobierno contra la decisión de la cúpula de Ferrovial se han sucedido en los últimos días, con distintos niveles de reproche. Escrivá sugirió que la decisión era fruto de la "codicia", Calviño criticó "la falta de compromiso con su país", la vicepresidenta Yolanda Díaz le pidió a Del Pino "compromiso con nuestro país" y acusó a Países Bajos de "dumping fiscal". En la misma línea, la portavoz del Ejecutivo, Isabel Rodríguez, aseguró que la compañía "se lo debe todo a España".
La tendencia la hay rubricado el propio presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, quien señaló que "hay empresarios comprometidos con España" pero "no es el caso del señor Del Pino", afirmó el líder del Ejecutivo. "La patria no es solo hacer patrimonio, es ser solidario, arrimar el hombro, y ayudar, sobre todo, cuando tu país te necesita", señaló Sánchez este viernes.
Un paso más allá ha ido Podemos, quien ha presentado una proposición de ley en el Congreso para obligar a las empresas que se lleven su producción o su sede fiscal fuera de España a devolver las ayudas y subvenciones públicas obtenidas durante los 10 años anteriores a la decisión de abandonar el país, pagando asimismo los intereses de demora. A ello se sumaría excluir a la compañía de los contratos públicos, según sugirió el portavoz del partido en la Cámara Baja, Pablo Echenique.
Apoyos de la patronal y la oposición
En el polo opuesto, líderes del PP, como José Luis Martínez-Almeida, han defendido el derecho de la compañía a tomar decisiones libremente, y han apuntado que son las políticas del Gobierno las que conducen a este tipo de medidas corporativas. En este sentido, el vicesecretario de Economía del Partido Popular, Juan Bravo, ha advertido en declaraciones a RNE de que se puede producir un "efecto contagio" en otras multinacionales españolas.
Desde el mundo empresarial, el líder de Foment del Treball, Josep Sánchez Llibre, ha pedido "respeto" a la decisión de Ferrovial, así como "para los empresarios, para las decisiones empresariales y para la libertad de los accionistas", y ha afirmado no tener constancia de que otras compañías pretendan ir en la misma dirección que Ferrovial, si bien ha instado al Gobierno a que "reflexione por qué se ha producido" la decisión de dicho grupo multinacional español y que tome medidas para que no se produzcan más casos. Ha incidido en que los empresarios necesitan seguridad jurídica, calidad de las normas y confianza, y que si no se dan estas condiciones "la gente toma decisiones".
También el presidente de la Asociación de Empresas Constructoras y Concesionarias de Infraestructuras (Seopan), Julián Núñez, defendió la medida de Ferrovial a través de un comunicado en el que confronta "las informaciones inexactas e injustas descalificaciones" que, a su juicio, se están están vertiendo "desde diferentes ámbitos de dentro y fuera del Gobierno contra la empresa". Seopan ha remitido la nota de prensa a instancias de Núñez, pero ha generado el revuelo interno en la organización al no haber sido consultado previamente con todos los asociados.