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El Gobierno aprueba de forma clandestina la ley de fusiones y el Registro de Titularidades Reales

  • La norma veta a las empresas con créditos públicos estas operaciones
La vicepresidenta primera y ministra de Asuntos Económicos, Nadia Calviño.

El Gobierno ha aprobado por Real Decreto, sin debate parlamentario ni diálogo social la que iba a ser la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, más conocida como la Ley de Fusiones, tal y como adelantó elEconomista.es. Además, ese mismo Real Decreto, que ha hecho de cajón de sastre para sacar con prisas ante la inminencia de las elecciones varias normas, también ha incluido la creación del Registro de Titularidades Reales (RETIR) que gestionará el Ministerio de Justicia y la regulación de su funcionamiento.

La nueva normativa sobre fusiones, transformaciones y escisiones transfronterizas, que procede de una directiva europea que debía transponerse antes de enero de este año y por lo que Bruselas expedientó a España en marzo, prohíbe a las empresas que tienen deudas con la Administración tributaria o la Seguridad Social realizar este tipo de operaciones. Este ha sido uno de los puntos más criticados por empresarios y también por el Consejo Económico y Social que, en su dictamen sobre el Anteproyecto, pidió suprimir esta parte porque, con frecuencia, las empresas con problemas de solvencia que entran en concurso tienen deudas con la Administración. Sin embargo, y paradójicamente, la norma sí permite a las sociedades que se encuentren en concurso de acreedores o sometidas a un plan de reestructuración o a un plan de continuación realizar estas operaciones bajo el argumento de que suponen una importante herramienta de reestructuración. Solo se excluye de estas operaciones a las firmas que están en liquidación concursal.

Según ha podido saber elEconomista.es, tras decaer esta ley en las Cortes por su disolución ante la convocatoria de elecciones, el Real Decreto para aprobarla se ha elaborado bajo la máxima discreción sin que los agentes afectados ni los empleados de Justicia (Ministerio de donde parte la norma) conocieran el texto con el objetivo de evitar cualquier traba para sacarla adelante. Esta falta de control y consenso aboca a la norma a una deficiente técnica legislativa y fomenta la inseguridad jurídica. Ahora, a las puertas de las vacaciones, registradores y notarios deberán adecuarse a las exigencias técnicas a las que obliga el nuevo texto.

Registro de Justicia

Por otro lado, el Consejo de Ministros también ha aprobado la creación del Registro de Titularidades Reales (RETIR) y la regulación para su acceso, para cumplir con la directiva europea en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Este Registro se creará en el Ministerio de Justicia y será central y único en todo el territorio español.

Los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales como el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y Bienes Muebles de España, el Registro de Fundaciones de competencia estatal y el Consejo General del Notariado deberán volcar sus datos en el nuevo Registro de Justicia en seis meses desde la entrada en vigor de la norma e ir actualizándolos.

Además, los fideocomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica deberán realizar en el plazo de un mes desde la entrada en vigor una primera declaración al Registro. Incumplir con la identificación será considerado una infracción grave.

El acceso a este Registro tendrá un coste tanto para los sujetos obligados como para los particulares interesados en los datos, que aún se desconoce.

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