El Congreso de los Diputados ha iniciado la tramitación del Proyecto de Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, que incorpora una reforma de la Ley de Sociedades de Capital para garantizar la protección de los inversores en sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC), garantizando las condiciones en las que se lleva a cabo el reembolso del capital invertido por los accionistas.
Se trata de empresas que cotizan en bolsa, sin actividad y con el único objetivo de captar dinero para la adquisición de una compañía.
Víctor Artola, socio director del departamento de M&A de Ontier, explica que "no le veo mucho sentido a que si en Estados Unidos, que hay 160 billions de dólares en SPAC, lo lógico es que sigamos la senda establecida y no que se regule con tan solo cuatro artículos. El problema es que se protege solo al inversor pequeño y no al sponsor o al banco de inversión. Este problema ha hecho que en Estados Unidos haya tan pocas SPAC y ahora se está cambiando la legislación".
En estas sociedades los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución. Con esta reforma se pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido permitiendo a tal efecto que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso bien un derecho estatutario de separación o bien la emisión de acciones rescatables.
En ambos casos se prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución. Adicionalmente, se prevé la posibilidad de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso.
Artola, añade que la ley es un paso adelante importante, ya que "define lo que es una SPAC e introduce una serie de normas con las que copia la figura de Estados Unidos".
La futura norma precisa que la SPAC contará con 36 meses para formular una propuesta de adquisición que podrán ampliarse en 18 meses adicionales si así lo aprueba la Junta General de accionistas.
Se prevén otras especificidades para estas sociedades en materia de ofertas públicas de adquisición (opa), causas legales de separación, régimen de autocartera y en relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas.
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