Sopresa mayúscula en el mercado. Norges Bank, el fondo soberano de Noruega, ha rectificado su decisión inicial de posicionarse en contra del traslado de Ferrovial a Países Bajos en la junta general de accionistas de este jueves y votará ahora a favor de la operación.
Así figura en su página web, en la que aparece un voto favorable en todos y cada uno de los puntos del orden del día de la junta, incluido el 10,1, que es el que trata la fusión transfronteriza de Ferrovial con su filial neerlandesa, transacción que permitirá este cambio de sede social.
Antes, el fondo, que tiene un 1,49% de Ferrovial, apuntaba que votaría en contra de este punto del orden del día de la junta, ya que operaciones de este tipo "deberían maximizar los rendimientos de los accionistas" y tener en cuenta que "todos los accionistas reciben un trato equitativo". En cambio, ahora solo se detalla que votará a favor.
¿A qué se debe este cambio de opinión? Según explican las fuentes consultadas por Efe, inicialmente el fondo habría aplicado un criterio similar al que tiene en cuenta cuando se fusionan dos sociedades distintas, mientras que en este caso concreto de Ferrovial se trata de una fusión inversa con una compañía del grupo con la que comparte los mismos accionistas.
Este cambio de postura tiene lugar después de una insólita injerencia iniciada por el Gobierno. El Ejecutivo de Pedro Sánchez insiste en que no hay ningún obstáculo para que el grupo cotice en EEUU desde España -Verdades y mentiras sobre cotizar en EEUU desde España-. No obstante, esta semana el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, reconoció que si surgen necesidades de ajustes normativos o de mercado estarían dispuestos a reaccionar con rapidez.
El Gobierno, que asegura que insiste en sus tesis para que los accionistas conozcan toda la información de cara a una junta trascendental, ya ha trasladado a Ferrovial que le gustaría que la sede siguiese en España y que no hay razones económicas que justifiquen esta decisión.
Este punto es importante ya que para poder acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación, que en estos casos suelen ser elevadas, Hacienda debe validar que el traslado no busca obtener una ventaja fiscal sino que responde a razones económicas válidas. La Agencia Tributaria avisa de que estos análisis pueden demorarse años y sostiene que no recibe presiones del Gobierno. La compañía, asesorada por abogados en España, Holanda y EEUU, reitera que hay razones económicas sobradas y que esta operación no se hace por ningún motivo fiscal sino que es el paso natural a su interacionalización.
Mientras se siguen evidenciando las diferencias con el Gobierno, al que Ferrovial le pide que respete la voluntad de los accionistas, siendo estos los verdaderos propietarios de la compañía, el grupo sigue atando las mayorías suficientes para sacar adelante esta propuesta, que anunció de forma sorpresiva a finales de febrero. Además del fondo noruego, Rafael del Pino, que suma un 20,4%, su hermana María con el 8,2%, y el fondo TCI, con el 7%, votarán a favor de esta propuesta. Por el contrario, Leopoldo del Pino, hermano del presidente de Ferrovial y cuarto accionista del grupo con un 4,15%, se inclina a votar en contra, aunque parece que no ejercerá su derecho de separación.
Pasos para no perderte en la junta
- A las 12:30 dará comienzo a la junta en la que se someterán a votación un total de 13 puntos del orden del día, siendo el décimo determinante ya que de él depende la aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria por la que Ferrovial será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE).
- La fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal y a tal efecto será comunicada a la Agencia Tributaria. El tipo de canje es de una acción ordinaria de nueva emisión de FISE por cada acción de Ferrovial, sin compensación complementaria alguna. La fusión será efectiva a las 00:00 horas del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. Una vez ejecutada, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarán de FISE a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
- Los accionistas contrarios a esta operación pueden votar en contra de la misma y acogerse, si así lo desean, a su derecho de separación para salir del accionariado, en cuyo caso recibirán una contraprestación de 26,0075 euros, por debajo de los 26,8 a los que cerraron ayer los títulos.
Si optan por salir podrán hacerlo dentro del plazo de un mes a contar desde que se publique en el BOE el acuerdo de aprobación de la fusión. También los acreedores podrán ejercer su derecho de oposición en igual plazo. Para ello, previamente habrán tenido que votar en contra de la operación en la junta.
La operación está condicionada a que estos derechos de separación no superen los 500 millones, lo que equivale al 2,5% del capital, ya que en caso contrario podría afectar negativamente a Ferrovial desde el punto de vista financiero y de rating.
El grupo, fundado en España en 1952, considera que el impacto del pago de estos derechos de separación sería temporal y no comprometería su capacidad para mantener sus actuales inversiones, que se concentrarán aún más en Norteamérica (el 92% de las ya comprometidas para 2023-2027).
