BBVA ha decidido seguir adelante con la opa lanzada sobre Banco Sabadell pese a las condiciones fijadas por el Gobierno. Su oferta consiste en la entrega de un título propio por cada 5,3456 acciones del vallesano más un pago en efectivo de 0,70 euros, y descarta modificarla a pesar de las expectativas del mercado de que tiene que mejorarla puesto que el banco catalán cotiza casi un 9,5% por encima del canje propuesto.
Ahora bien, la ley permite cambiar la formulación en tiempo casi de descuento, que es cuando suelen jugarse las últimas cartas en opas hostiles como la que protagonizan el vasco y el vallesano desde hace casi 14 meses.
La opción de mejorar la oferta en el último minuto
El artículo 31 del Real Decreto de opas permite modificar "las características de la oferta en cualquier momento" hasta cinco días naturales antes de que se acabe el plazo de adhesión para los accionistas. La ventana podría abrirse a finales de julio o agosto, y BBVA ya ha avanzado su intención de mantener el plazo de adhesión vigente durante, al menos, 30 días para alinearse con la práctica en Estados Unidos. Su resultado final se iría así a septiembre.
Normalmente los inversores esperan hasta el último momento para tomar su decisión, precisamente, por si se eleva la oferta. Es habitual que en opas hostiles, y sobre todo en el sector bancario, se utilice esa prerrogativa en un intento de animar a los inversores más indecisos. El propio BBVA lautilizó cuando quiso reforzar su posición accionarial en la turca Garanti. Subió, de hecho, un 23% el precio inicial para movilizar el mayor número posible de inversores aprovechando el desplome en ese momento de la lira turca.
Condiciones de la oferta y eventuales cambios
Precisamente otra facultad que otorga la ley de opas es cambiar las condiciones fijadas por el oferente para considerar exitosa la operación. BBVA solo ha fijado una condición: tomar el control. En un inicio se impuso alcanzar el 50,01% mínimo del capital de Sabadell, pero posteriormente ajustó la condición a que sea el 50,01% de los derechos de voto.
La revisión la acometió para excluir del cómputo aquellos títulos que Sabadell tuviese en autocartera y que han ido aumentando con el paso del tiempo por los programas de recompras de acciones lanzados para persuadir a sus accionistas del rédito de continuar independientes. Este año ha puesto en marcha dos programas por un valor total de 1.002 millones, que ya ha ejecutado casi al 50%. La ley de opas no fija un umbral mínimo para considerar exitosa la opa en operaciones voluntarias como es la actual.
Solo puede cambiar el precio si implica "un trato más favorable para los destinatarios de la oferta", bien porque se eleve el precio o se retiren las condiciones. Cualquier cambio "deberá respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias", según el reglamento de opas y obligaría a añadir un suplemento al folleto. Cualquier modificación tendría que ser aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMC) que deberá resolver antes de tres días hábiles. Durante ese intervalo de tiempo se suspenderá el cómputo del plazo de aceptación.
La ley establece un plazo de aceptación de entre 15 y 70 días, a fijar por la empresa que formula la opa. Ahora bien, los plazos de aceptación podrían modificarse si apareciese una oferta competidora, pudiendo en ese caso alterar también el precio y las condiciones de la opa.
La carta del TSB Bank
La venta del negocio británico por parte de Banco Sabadell dará munición al vallesano en su lucha por frustrar la opa por la vía de reforzar el compromiso de remuneración para el inversor. Tras acordar la venta de la filial británica al Santander, el banco catalán elevó el premio para el accionariado vía remuneración en los próximos 12 meses de los 1.300 millones anteriormente previstos a 3.800 millones.
Sabadell tiene, por lo menos, otro as por debajo de la manga: la exposición de una nueva hoja de ruta para 2025-2027, en agenda para el día 24 de julio, junto con la presentación de los resultados del primer semestre. BBVA planea presentar su nuevo plan estratégico en el último tramo del año y la atención también estará puesta en parte en la retribución al accionista y si asume el abono de dividendos con la hucha del TSB.
Instancias judiciales
BBVA todavía no ha descartado recurrir el dictamen del Gobierno que impide una fusión durante tres años, ampliables a cinco. El banco tiene un mes para formular un recurso de reposición ante el Consejo de Ministros si decidiese dar tal paso y dos meses para ir al Tribunal Supremo. Los recursos de reposición se presentan ante el propio Consejo de Ministros, que dispondría a su vez de otro mes para modificar su resolución. Si no lo hace quedará desestimado por silencio administrativo y, en cualquier caso, no suspende la ejecución de las medidas fijadas. El Tribunal Supremo sí podría hacerlo de adoptar medidas cautelares, aunque son escenarios poco habituales.
Al margen de los pasos que pueda emprender BBVA, laComisión Europea ha puesto foco sobre la intervención del Gobierno y si los motivos de interés general aducidos son legítimos y las medidas proporcionadas. Si considerase que se ha extralimitado, podría abrir expediente y llevar el asunto ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE). El ministro de Economía, Carlos Cuerpos, defendió la legitimidad del Ejecutivo para intervenir y la proporcionalidad de las medidas adoptadas, subrayando que no impiden la opa. El Gobierno ha armado, además, una coraza legal en su resolución, argumentando cada medida y riesgos en preceptos de la Constitución y los reglamentos europeos y la jurisprudencia.