Madrid
BBVA reformula la opa a Banco Sabadell tocando varias teclas que juegan a su favor. De un lado, rebaja una de las condiciones para considerarla exitosa: el banco vasco había supeditado su ejecución a conseguir el 50,01% del capital y ahora le bastará tomar el control de los derechos de voto, es decir, no contabilizará la autocartera para dicho cálculo. Hoy, el vallesano tiene un 1,45% de sus acciones en propiedad, lo que rebajaría dicho umbral de éxito al 49,27%, aunque estos parámetros pueden cambiar en el tiempo. De forma adicional, adelanta que si se hace con las riendas de Sabadell amortizará la autocartera. Este movimiento eleva, de un lado, el atractivo de las acciones en cierta manera, pero sobre todo lo que hace es neutralizar el impacto que tendrían futuras recompras de títulos por parte de Sabadell.
El banco presidido por Josep Oliu tuvo que paralizar el programa de recompra que tenía en marcha cuando el grupo que lidera Carlos Torres lanzó la ofensiva. Para poder reactivarlo basta con que lo apruebe en una junta de accionistas y la entidad ya había anunciado su intención de hacerlo.
Las modificaciones las ha notificado el grupo vasco este jueves a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV), con el anuncio de que promoverá dicha amortización "en la primera junta general de accionistas de Banco Sabadell que se celebre, reduciendo el capital social e inmovilizando entretanto dichas acciones".
BBVA se acoge, por un lado, al decreto ley de opas para rebajar las condiciones de la opa. En su artículo 31, dicha normativa permite a una entidad mejorar una oferta subiendo el precio, ampliando el porcentaje de accionistas a los que dirige la oferta o mejorando o reduciendo las condiciones autoestablecidas para considerar exitosa la transacción. El movimiento de BBVA entraría en el tercer supuesto.
La decisión de no contabilizar la autocartera es poco usual en opas normales, aunque habitual en opas de exclusión o las denominadas "squeeze out", similares a las opas de exclusión, realizando una ofensiva a un porcentaje creciente del capital. Esta interpretación está respaldada por el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, que considera que tales paquetes de autocartera tienen suspendidos los derechos de voto.
BBVA ha sido el artífice de solicitar ambas medidas, pero la CNMV le ha conminado a darlas a conocer al mercado vía hecho relevante por su transcendencia y aunque el folleto de la operación continúa pendiente de aprobación. El supervisor de los mercados decidirá al respecto cuando la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) adopte una resolución sobre la transacción, actualmente abierta a un proceso de escrutinio amplio, después de que en noviembre decidiese llevar su estudio a la llamada Fase II. La Sala de Competencia adoptó su decisión "a la vista de las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva".
Se trata de la primera fusión bancaria que no se resuelve en primera instancia con condiciones como sí ocurrió con la integración de Bankia en CaixaBank o de Liberbank en Unicaja, y se traslada a un escrutinio más profundo que comprometerá más tiempo y donde las transacciones se validan, con frecuencia, con mayores compromisos. En este caso podría irse hacia la primavera.
Este es el segundo ajuste que acomete BBVA desde que lanzó la ofensiva para comprar la entidad vallesana. La oferta original consistía en la entrega de un título propio de nueva emisión por cada 4,83 de Sabadell y posteriormente ajustó el canje a 5,0196 títulos más un pago en efectivo de 0,29 euros para incorporar en el precio de la oferta los dividendos récords distribuidos por ambas.
En la práctica, llegar al 50,01% del capital de Sabadell hubiese supuesto para BBVA que tuviesen que aceptar la oferta inversores dueños de, al menos, 2.720.654.746 acciones del catalán. Con la nueva formulación o tras el ajuste, ahora le bastará con que concurran los propietarios de 2.680.726.000 títulos, dado que la entidad tiene 78.770.535 acciones propias en autocartera.
A efectos prácticos reduce un 1,46% la participación accionarial que debería conseguir, abaratando su factura para dar por exitosa la transacción. No cambia la oferta, pero las entidades han utilizado las amortizaciones de acciones para elevar el atractivo de sus títulos de cara al inversor, algo que BBVA anuncia que también realizará.
