La pandemia obligó el año pasado a revisar numerosas leyes para encontrar esas letras pequeñas a las que acogerse en caso de situaciones extraordinarias. El Covid-19 claramente lo era. Y así sucedió en el caso de ofertas públicas de adquisición (opas).
La Ley del Mercado de Valores recoge un artículo (el 137) en el que se limita la fijación del precio en una opa voluntaria cuando se producen circunstancias excepcionales que afectan a los mercados, exigiendo la presentación de un informe sobre esa valoración a quien lanza la oferta. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comenzó a aplicarlo el año pasado y ahora marca hasta cuándo será obligatorio.
En el artículo se considera que el informe ha de realizarse si dentro de los dos años previos a su anuncio se dan esas situaciones. Y el supervisor de la bolsa española acaba de aclarar que esta excepcionalidad se aplicará hasta el 12 de marzo de 2022. Las opas lanzadas posteriormente ya no deberán presentar ese informe, "salvo que se pusieran de manifiesto nuevos hechos asociados a la pandemia de Covid-19 que pudieran hacer replantearse el criterio", aclara el organismo.
¿Por qué esa fecha? La CNMV explica que ha tomado como referencia el 12 de marzo de 2020, el día en el que el Ibex 35 sufrió la mayor caída desde su creación (un 14%), para fijar el inicio de una situación extraordinaria en los mercados.
El informe sobre el precio
¿Y en qué consiste exactamente ese informe que deberá seguir presentándose hasta marzo? Para situaciones tan drásticas como la provocada por el Covid-19, se debe justificar el precio que se ofrece a los accionistas ya que las valoraciones en mercado pueden estar distorsionadas. Para ello, se exige un "informe de experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluirán el valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas", según recoge la Ley.
El precio queda así limitado con el fin de que sea equitativo. E incluso si la oferta se formula como canje de valores, además de lo anterior, se deberá incluir, al menos como alternativa, "una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido".