El horizonte para Bolsas y Mercados Españoles (BME) está despejado. Tras la aprobación de la opa lanzada por SIX por parte del Gobierno, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha dado su visto bueno definitivo día y medio después.
Hay dos novedades en el folleto definitivo que ha presentado SIX, de lo que ha trascendido hasta el momento: la primera, eleva los compromisos adquiridos -de mantenimiento de la sede, trabajadores o la propia marca de BME entre otros- de cuatro a diez años; y la segunda, el periodo de aceptación se extenderá por 43 días.
"SIX pretende mantener en España, indefinidamente, la sede, el lugar de dirección y la capacidad operativa sustancial de la bolsa de valores españoles. En cualquier caso, se compromete a mantener estos elementos por un periodo de diez años salvo en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones de negocio o económicas que, en opinión de SIX y en consulta con la CNMV, aconsejen adoptar un enfoque diferente y el acuerdo con el regulador", apunta el folleto que ha publicado este jueves la compañía.
Respecto a los empleados de BME, se compromete a mantener durante los próximos doce meses a la finalización de la oferta sus puestos actuales. En cambio, sí aclara que "no existe ningún acuerdo o compromiso por su parte con los consejeros de BME o equipo directivo en relación con su nombramiento o cese, ni tampoco con el mantenimiento de los puestos tras la liquidación de la oferta". No obstante, aclara que "no tiene intención de modificar los órganos de administración de las sociedades filiales de BME".
Ante este escenario, el accionista de BME puede elegir entre cuatro opciones: vender ya a mercado, aceptar la opa a 33,4 euros por acción, esperar a ver si hubiera una contraoferta por parte de EuroNext, o no vender y mantener sus acciones. ¿Qué opción elegir entonces?
1. Vender a mercado
Las acciones de BME se están ajustando, después de conocer la noticia, al precio de la opa. La oferta de SIX valora a BME a 2.800 millones de euros, lo que en acciones era, inicialmente y antes de descontar dividendos, 34 euros por título. El gestor nacional abonó a finales de diciembre un pago de 60 céntimos por acción que deben restarse de la oferta inicial. A ello hay que añadir el dividendo previsto para el próximo 8 de mayo, por 0,42 euros.
2. Acudir a la opa
La ley de opas contempla un periodo de entre 15 días y un máximo de 70 para que los inversores puedan decidir. En todo caso, fuentes del regulador y también de SIX reconocían esta semana sentirse más cómodos con un periodo de aceptación relativamente amplia, para que pudiera acudir el minorista, y teniendo en cuenta, además, la situación excepcional que atraviesa España tras la declaración del estado de alarma. De este modo, el accionista tendrá 43 días desde que SIX publique el anuncio -para ello tiene cinco días- para pensar si acudir o no a la operación. Si el minoritario decidiera vender a SIX sus títulos percibiría los mencionados 33,4 euros.
3. Esperar una contraopa
Todavía hay quien contempla esta opción, a pesar de que EuroNext lleva meses jugando al despiste y sin aclarar públicamente sus intenciones. Su elevado nivel de endeudamiento obligaría al gran gestor de los mercados europeos a plantear, previsiblemente, una oferta mixta con parte en metálico y otra parte en acciones. Sus títulos han caído un 19% durante el desplome de las bolsas desde el 24 de febrero.
Además, y aunque el Gobierno niega que esto sea así, la aprobación por parte de Economía de la oferta de SIX se ha acelerado considerablemente, hasta el punto de que el propio presidente de la CNMV, Sebastián Albella, esperaba la resolución del Ejecutivo para finales de abril o la primera semana de mayo hace un mes. ¿El objetivo implícito? Dificultar una contraoferta de Euronext, que pudiera ser menos garantista con BME, en un momento muy difícil de mercado y que impediría al gestor francés recuperarse antes de poder lanzar una oferta rival.
"SIX ha asumido una serie de compromisos en su solicitud, que permiten garantizar el mantenimiento de la actividad de infraestructuras de mercado afectadas y, en consecuencia, la continuidad del mercado de valores español como mecanismo de financiación de nuestras empresas", afirmaba ayer el Gobierno en una nota remitida a los medios. El pasado 18 de noviembre, cuando la firma suiza anunció su oferta, SIX adoptó por escrito una serie de compromisos, entre los que figuran: "medidas para asegurar las funciones que son intrínsecas a las filiales reguladas de BME (así como el personal y las tecnologías necesarias para su funcionamiento) se mantendrán en España"; "utilizar a BME como plataforma para crecer e incrementar la presencia del negocio combinado en la Unión Europea" y "mantener las marcas actuales de BME y las líneas de negocio, sedes, oficinas y estrategias en España al menos durante un periodo transitorio de 4 años".
En todo caso, Euronext puede presentar una oferta competidora hasta cinco antes de que finalice el periodo de aceptación de la opa de SIX.
4. Mantener las acciones
En caso de que no quiera vender sus títulos de BME ni a mercado ni a SIX puede mantenerlos en cartera. La oferta del grupo suizo está condicionada a la aceptación de más del 50% del capital. A partir de ahí, el futuro es algo más incierto. SIX no ha lanzado una opa de exclusión, pero tampoco se ha pronunciado al respecto de lo que haría si no lograra un respaldo masivo por parte de los accionistas a la operación. En el folleto, SIX se reserva el derecho de renunciar al mínimo de aceptación al tratarse de una opa voluntaria. Podrá modificar este criterio una vez haya terminado el periodo de aceptación o bien dar por inviable la operación y retirar su oferta. Eso sí, en el caso de que el 90% del capital (o más) acudiera a la operación, la compañía suiza puede exigir la venta forzosa al mismo precio ofrecido en la opa -33,4 euros- por un periodo que puede fijarse en seis meses.
Si el capital que no acudiera a la opa fuera superior al 5%, se mantendría, por el momento, en el mercado. La única aclaración que el grupo suizo sí ha dado al respecto es que recortaría el payout actual de BME, lo que implicaría necesariamente una caída del dividendo. El gestor nacional cuenta con uno de los porcentajes de distribución más elevados de la bolsa española, cercano al 96%.
En el folleto de la operación, SIX reconoce tener "la intención de aprobar una nueva política de dividendos en BME que tenga en cuenta" las retribuciones históricas que ha venido realizando el grupo suizo. Alineará, por tanto, el payout de la firma española, hacia una media de entre el 50% y el 65% tal y como ha venido realizando SIX en los últimos tres años.
