La supresión de actividades no desarrolladas en el objeto social de la empresa abre el derecho a la separación del socio

La supresión del objeto social de una sociedad en actividades que la compañía nunca ha desarrollado es considerada modificación sustancial del objeto social por lo que, de acuerdo con el artículo 346.1 y 348 de la Ley de Sociedades de Capital, de este acuerdo nace un derecho de separación de aquellos socios que no hubieran votado a favor.

Así, lo establece la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en una resolución de 29 de junio de 2022, en la que analiza lo dispuesto en artículo 206.3 del Reglamento del Registro Mercantil sobre la inscripción de acuerdos que otorgan derecho de separación al socio. Esta regulación determina que "la sustitución del objeto social es considerada como causa legal de separación.

Explica la Dirección General que, a pesar de que para algunos autores solo cabe entender el derecho de separación en los supuestos de reemplazo de actividades integrantes del objeto social por otras, la interpretación seguida por el Tribunal Supremo y la propia Dirección es una interpretación más amplia, según la cual era suficiente un cambio sustancial en el objeto de la sociedad, sin necesidad de ser sustituido, bastando con la ampliación, yuxtaposición o restricción de determinadas actividades integrantes del objeto social en cuestión.

La Dirección General continúa apuntando que, de acuerdo con la jurisprudencia del TS, se entiende que existe sustitución del objeto cuando se produzca una cambio de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta.

Así, ocurre con la eliminación de actividades esenciales, con independencia de cuales hayan sido los motivos que hayan llevado a la sociedad a modificarlas.

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