Ismael Clemente y el Santander se dan una tregua. Si bien, podría decirse que por el momento esta batalla la ha ganado el directivo extremeño, ya que se mantiene como consejero delegado de Merlin Properties. Así lo ha decidido el Consejo de Administración de la socimi tras una reunión que empezó a las siete de la tarde de ayer y que se extendió por mas de tres horas.
Según la notificación remitida por la compañía a la CNMV el Consejo de Administración de Merlin "ha adoptado por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma en interés de Merlin y de todos sus accionistas".
Según se desprende de este mensaje ambas partes han tenido que ceder en sus discrepancias por el bien de la compañía, ya que al cierre de la jornada del lunes los titulos de la socimi se desplomaron un 6,3%, lo que supone su mayor caída en una sola sesión desde mayo de 2020.
Las muestras de respaldo por parte de los distintos inversores institucionales que han remitido cartas al consejo así como el apoyo que ha mostrado todo el equipo directivo y la plantilla de Merlin habrían decantado la balanza entre los consejeros independientes, que en esta ocasión tenían un papel decisivo, a favor de Clemente.
Además, el apoyo "incondicional" de la plantilla y de la cúpula directiva hacia Clemente hacía esperar que si este era cesado de su cargo Merlin presenciaría probablemente en los próximos días una importante fuga de talento, ya que parte del equipo directivo podría dimitir para dejar la compañía junto a Clemente, ocasionando así un importante agujero en la operativa de la socimi.
En el consejo de Merlin se sientan, por un lado, García-Carranza, Francisca Ortega e Ignacio Gil-Casares en representación de Santander,que cuenta con el 22,2% del capital y es el accionista principal, si bien no mayoritario. Por otro, está Ana Forner en representación de Nortia, con el 6,3% del capital y que según fuentes del sector estaría frenando algunas de las decisiones de García-Carranza que van en detrimento de el equipo directivo.
Otras dos sillas las ocupan como ejecutivos Miguel Ollero y Clemente. El resto de asientos son para siete consejeros independientes: Emilio Novela, Pilar Cavero, Fernando Ortiz, Ana García Fau, Maria Luisa Jordá, Juan María Aguirre y Donald Johnston.
En su comunicación a la CNMV, "el Consejo de Administración, su presidente y su consejero delegado, manifiestan su rechazo de manera expresa al contenido de las noticias aparecidas en los distintos medios de comunicación durante los últimos días, y, en particular, aquellas descalificaciones contra determinados accionistas y consejeros de Merlin"
"Asimismo, el Consejo de Administración, su presidente y su consejero delegado, reiteran su respeto mutuo y su expresa decisión de poner en marcha mecanismos precisos y medidas concretas para la gestión acorde con la mejor gobernanza de la Sociedad".
Estas manifestaciones chocan de lleno con la carta que esta misma tarde ha remitido el comite de dirección al Consejo de Administración de Merlin y que titulaban como "no al feudalismo corporativo".
Así, la misiva apuntaba que "Merlin no se merece comportamientos abusivos y feudales por parte de accionistas minoritarios que pretenden ejercer el control mayoritario hurtando al resto de accionistas su participación en la toma de decisiones, ahorrándose de esta forma el pago de la prima correspondiente".
La carta, que si bien no cita nombres, hace referencia a la postura del Santander, principal accionista de Merlin con el 22,2% del capital, según apuntan fuentes del sector. Así, señalan que "Si algún accionista desea controlar Merlin habrá de formular la correspondiente oferta pública y pagar al resto de accionistas el valor justo de mercado" y concluyen afirmando que "nuestro equipo directivo velará por los intereses de la sociedad hasta el final, con el apoyo de la plantilla. No cederemos ante el abuso".
El origen de las disputas
Que la tensión entre Javier García-Carranza y la cúpula directiva de la socimi era palpable en los últimos meses no era ningún secreto en los corrillos del sector, ya que se trata de una problemática que Merlin arrastraba desde hace bastante tiempo. Lo cierto es que la animadversión de García-Carranza hacia Ismael Clemente y la cúpula de dirección se remonta a hace más de dos años, según apuntan fuentes cercanas al equipo de dirección de la socimi a elEconomista, que aseguran que el inicio de esta mala relación parte de un hecho en concreto.
Así, apuntan que la actitud de García-Carranza hacia Ismael Clemente, Miguel Ollero y David Brush, todos ellos fundadores de Merlin, cambio después de que estos se mostraran en contra de una iniciativa que pensaba llevar a cabo el presidente de la socimi. Concretamente, aseguran que García-Carranza les expresó "su intención de excluir a Merlin de cotización y colocar los activos en fondos gestionados por el Santander con el objetivo de lograr unos ingresos perpetuos para el banco bajo la forma de comisiones de gestión".
Las mismas fuentes aseguran que los ejecutivos le advirtieron de que eso requeriría de una opa de exclusión y que eso "era incompatible con la intención que él tenía de comprar los activos baratos", tal y como García-Carranza supuestamente les había trasladado. Pese a la negativa de los tres directivos, la respuesta que más molestó al presidente del Consejo fue la de Brush, "contra el que inició una cruzada", aseguran las mismas fuentes.
De hecho, cuentan que la salida de Brush, consejero ejecutivo y director de Inversiones de Merlin, el pasado mes de febrero, que "se maquilló como una jubilación habría estado impulsada por el rechazo constante de García-Carranza hacia las iniciativas de Brush".
Desde Banco Santander declinaron hacer declaraciones al respecto de esta polémica. Si bien, otras fuentes del Consejo de Administración de Merlin, aseguran a elEconomista que García-Carranza no estaba sólo en su intención de cesar a Ismael Clemente como CEO de la socimi. Así, aseguran que "esta no es una cruzada que tenga la entidad contra el directivo, si no que hay otros consejeros que estaban de acuerdo con esta salida". Además, apuntan que "no se trataría de un tema personal, si no de un intento de profesionalizar la compañía en términos de gobernanza, alcanzando unos estándares más adecuados para una empresa del Ibex35".
Desde la cúpula directiva de Merlin y otras fuentes del sector aseguran por su parte que García-Carranza se ha encargado de "ir laminando poco a poco las competencias de Clemente y su equipo, atacando primero los salarios y más tarde anulando sus facultades de gestión, que poco a poco ha ido asumiendo él". Así, Clemente ha visto aminorado su poder de decisión en la socimi hasta tal punto que necesita la autorización del Consejo para cualquier operación de compra o venta o relacionada con la deuda, mientras que antes existía una limitación de 150 millones de euros.
La última estocada al directivo extremeño se produjo hace apenas un mes cuando García-Carranza logró el respaldo del Consejo para disolver un comité asesor para temas de comunicación y digitalización que se había encargado personalmente de formar Clemente con empresarios de renombre en este ámbito como Javier Rodríguez-Zapatero, presidente de ISDI o Fernando Abril, ex CEO de Indra, entre otros.
