La opa de BBVA a Banco Sabadell enfila el tramo final. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado este viernes el folleto de la operación dejando el camino expedito para que los dueños de la entidad vallesana decidan si aceptan o no una oferta que el vasco mantiene inalterada aunque el Sabadell cotiza un 8% por encima de la propuesta, aunque siempre podría mejorarla en la contrarreloj. Su visto bueno llega después de que el grupo vasco se haya abierto a comprar solo el 30% del Sabadell si la adhesión no llegase al 50% fijado en un inicio como condición para declarar exitosa la transacción, renunciando por tanto al requisito. La ventana para poder acudir al canje se abrirá el próximo lunes y estará vigente durante 30 días, hasta el 7 de octubre.
El grupo presido por Carlos Torres se guarda la carta, por tanto, de seguir la estela del movimiento realizado por Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) en su ofensiva sobre Mediobanca, en función de cómo vaya la adhesión aunque la decisión no la tomará hasta conocer la respuesta de los accionistas y eso podría ser, incluso, cuando se cierre la ventana de suscripción.
La posibilidad de un movimiento así estaba circulando como posibilidad en el mercado desde hace semanas, si bien su consejero delegado, Onur Genç, descartó en la reciente presentación de resultados que BBVA fuese a embarcarse en una operación sin garantizarse el control de la entidad. Comprar el 30% garantiza, en la práctica, el control de la gerencia aunque si no llega al 50% entraña el riesgo de tener que lanzar después una segunda opa obligatoria con un precio en efectivo, que podría disparar el coste de la transacción.
Aproximadamente la mitad del capital del Sabadell estaría en manos de inversores institucionales, cuyas decisiones se fundamentan en la lógica financiera y los réditos; y otra mitad pertenecería a inversores minoristas o particulares, que en muchos casos son clientes de Sabadell o antiguos empleados.
Lo que no modifica es el precio. La entidad ha defendido desde el inicio el valor de su propuesta que, en el momento de la formulación, incluía una prima del 30% sobre sus cotizaciones la víspera a filtrarse su interés, pero buena parte se diluyó al concretarse. Y el rally protagonizado desde entonces por el vallesano le ha permitido cotizar por encima del canje desde el pasado mes de enero, llegando a abrirse la brecha hasta el 14,43% el pasado 22 de julio al calor de la venta del TSB y el megadividendo prometido.
El gap llegó a reducirse a la mitad cuando BBVA destapó de manera inesperada su plan estratégico hasta 2028 y que destinará 36.000 millones a remunerar al inversor hasta entonces, aunque buena parte de los analistas descontaban una subida del precio para garantizarse el éxito. Hay margen. BBVA podría elevar la contraprestación en la contrarreloj dado que la normativa permite mejorar la oferta hasta cinco días antes del cierre del plazo de aceptación.
Son movimientos que suelen acometerse en los últimos días para alentar la suscripción, sobre todo en opas hostiles como la actual, y el mismo BBVA hizo uso de esta prerrogativa en la opa lanzada en 2022 sobre su filial turca Garanti, donde aumentó un 23% el precio para animar a los inversores.
La oferta se dirige a la totalidad del capital social y consiste en la entrega de un título propio más 0,70 euros en efectivo por cada ramillete de 5,5483 acciones del vallesano después del último ajuste técnico acometido para acomodarla tras el dividendo pagado por Sabadell el pasado agosto.
Recomendación del Banco Sabadell a los accionistas
La ventana para poder acudir al canje arrancará el lunes y los inversores podrán tomar su decisión hasta el 7 de octubre. El Sabadell debe aún pronunciarse sobre la transacción y emitirá su recomendación a los accionistas sobre la oferta en un informe razonado el 18 de septiembre. El 14 de octubre se publicarán los resultados de la oferta y entre el 17 y el 20 de octubre se procederá a la liquidación de la misma.
En el folleto de la operación el banco rebaja las sinergias que obtendrá con la transacción durante los primeros tres años a 235 millones por los compromisos inéditos fijados por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la imposibilidad de absorber Sabadell, como desea, por las condiciones fijadas impuestas por el Gobierno. Sin embargo, eleva a 900 millones las que obtendría posteriormente.
Cuando formuló su oferta en mayo del año pasado, justificó que combinar ambas enseñas generaría unas sinergias de costes de 850 millones de euros brutos, un aumento del 3,5% en el beneficio por acción (BPA) y un retorno de la inversión (ROIC) cercano al 20%, pero la obligación fijada por Moncloa de mantener ambos bancos independientes entorpece su rápida consecución.
La cúpula del Sabadell ha repudiado la operación poniendo foco en el perjuicio para el crédito de las empresas, sobre todo pymes, si desaparece el banco, y en la insuficiencia de la oferta. La entidad ha desplegado en paralelo una estrategia de defensa volcada en ofrecer un dividendo creciente para desalentar a sus dueños a aceptar el canje. Su consejo de administración rechazó de plano la oferta el 6 de mayo de 2024 al juzgar que infravaloraba la entidad, apoyándose en una valoración de sus asesores (Goldman Sachs, Morgan Stanley y Uría Menéndez), y BBVA decidió seguir adelante convirtiéndola técnicamente en una opa hostil.
El máximo órgano de administración del vallesano tendrá que volver a evaluarla y emitir una recomendación a los accionistas de acudir o no al canje. Dispondrá de hasta 10 días para publicar el informe "detallado y motivado" sobre la oferta donde los consejeros deberán consignar una opinión individual, valorando su sentido estratégico y financiero. Para formar su opinión y respuesta contarán con los correspondientes informes de sus asesores externos.