Las dos juntas de accionistas que celebra Banco Sabadell este miércoles no tendrían por qué afectar a la opa de BBVA, aunque un apoyo masivo sí podría interpretarse como una "primera cata" sobre el interés de los inversores sobre el canje ofrecido. Deberán votar si apoyan la venta del TSB Bank a Banco Santander y el reparto de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros en asambleas separadas por consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para mayor garantía del deber de pasividad que aplica durante las opas al banco. Se espera que ambas propuestas salgan adelante.
El banco ha movilizado como nunca su red para contactar a los accionistas particulares y que deleguen su voto, y tiene de su lado la opinión de los proxies –han emitido un consejo de voto favorable Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor asesor de voto del mundo; Glass Lewis y el español español Corporance–. Norges, fondo soberano de Noruega y grandes fondos de pensiones de California y otros estados de EEUU o Canadá han anticipado también que votarán sí a dos propuestas que, en la práctica, les permitiría cobrar un dividendo extraordinario de 0,50 euros por acción cuando la transacción se complete.
TSB eleva el valor del banco
En principio, votar a favor no implica rechazar la opa de BBVA al estar están totalmente desvinculadas ambas operaciones. Sin embargo, algunos analistas sí interpretan que la venta de TSB tiene implicaciones porque ejercería presión sobre el banco vasco para mejorar la oferta. Por un lado, la colocación del británico ha elevado el valor del Sabadell gracias a que el precio acordado con Santander es superior al valor que tenía reconocido contablemente de la filial cuando BBVA lanzó su oferta –el grupo cántabro compra TSB a 1,45 veces su valor contable tangible a marzo–.
Por otro lado, el cobro del dividendo de 2.500 millones, a razón de 0,50 euros por acción, solo será efectivo cuando se cierre dicha operación, ya en 2026 y con la opa concluida, porque precisa de las correspondientes autorizaciones regulatorias. Su abono es fruto de la política retributiva de Sabadell, que garantiza el reparto entre accionistas de toda la hucha de capital generada por encima de su ratio objetivo 13% CET1. La venta de TSB sumaría más de 400 puntos básicos de una tacada.
Como el cobro lo promete Sabadell presiona a BBVA para que se subrogue en el compromiso, con el mensaje al accionista de que si no lo hace y acude al canje perderán el dividendo. "El mensaje que darían los accionistas al aprobar ambas operaciones a BBVA es que, para que acudan a la opa, tendrían que subir la oferta para cubrir la prima negativa, ya que la fusión ya no la justifica", infieren los analistas de XTB.
La junta es el espacio que tienen los accionistas para dejarse oír por los gerentes de las empresas y en esta ocasión puede ser aprovechado por los inversores, en particular por los minoritarios, para expresar su opinión sobre todo lo que acontece con la opa. BBVA se ha tropezado con múltiples reveses desde que lanzó la opa: tener que acordar condiciones insólitas con la autoridad de competencia (CNMC), y la intervención del Gobierno vetando, en la práctica, la fusión durante tres años, ampliables a cinco; y ahora la venta de un activo que, si bien podría no ser clave en su estrategia, añade tensión.
El consejero delegado de BBVA, Onur Genç, reconocía la semana pasada que el banco podría revisar su apuesta tras las juntas. La ley de opas permite replantear la ofensiva e, incluso, retirarla si se producen cambios sustanciales como sería el caso –TSB suma un 20% al balance del grupo y el 17% del beneficio–.
Si decide continuar, como ya hizo tras la resolución de la CNMC y la del Ejecutivo, el mercado espera que mejore su oferta. Elevar el canje accionarial penalizará a sus propios inversores y el banco descarta cambiar la oferta. Si quisiese hacerlo se ha encontrado en los últimos meses con huchas de solvencia adicionales: liberará entre 40 y 50 puntos básicos del ratio de capital gracias a que el Banco Central Europeo (BCE) ha validado el uso de modelos de gestión de riesgos en algunos negocios y el Banco de España acaba de aliviar su colchón macroprudencial en otros 25 puntos para 2026.
Capital extra de BBVA
A finales de junio contaba con un ratio de capital CET1 del 13,34%, superior a su umbral objetivo del 11,5-12%. Es decir, albergaba entre 5.187 y 7.123 millones de solvencia "sobrante y los 40-50 puntos a liberar en próximos meses agregarían hasta 1.935 millones de euros extras.
BBVA desveló por sorpresa la semana pasada sus objetivos financieros para 2025-2028, con el argumento de que los inversores comprendan mejor el valor intrínseco del grupo. Proyecta ganar 48.000 millones en los cuatro años y destinar 36.000 millones a remunerar al inversor, sin incluir para esos cálculos al Sabadell y sí la generación de capital. La jugada podría facilitar la retirada de la opa, con un inversor ahora informado sobre su hoja de ruta y planes de remuneración, y también ha favorecido la repreciación de BBVA en bolsa, ayudando a cerrar parte del diferencial al que cotizaba Sabadell –ayer superaba en un 8,9% el canje–.