Madrid
El proyecto de BBVA con Banco Sabadell se ha dado de bruces con el Gobierno. El Consejo de Ministros ha supeditado este martes la operación a que la entidad vasca mantenga al vallesano independiente durante tres años, ampliables a dos, lo que en la práctica impide la fusión que buscaba. El grupo presidido por Carlos Torres podrá cambiar su consejo de administración, pero no ejecutar ajustes en la plantilla conjunta ni en la red de sucursales asociados a la operación.
En concreto, cada entidad tendrá que preservar su personalidad jurídica, patrimonio separado, y autonomía en la gestión. Esa individualidad incluye adoptar de manera autónoma decisiones sobre la política de financiación del crédito y financiación, especialmente a pymes; en materias de recursos humanos, la red de oficinas y sus servicios bancarios, y la obra social a través de sus respectivas fundaciones. A los tres años, se evaluará la eficacia de esta condición y el Consejo de Ministros determinará si se amplía su duración durante dos años más.
El Gobierno pondrá bajo la lupa la eficacia de las condiciones establecidas. Entre seis y dos meses antes de que expiren los tres años, cada una de las entidades deberá remitir a la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa un informe de situación que detallará el modelo de gestión autónoma que se ha llevado a cabo, así como su contribución al mantenimiento de los criterios de interés general mencionados. En la misma línea, tanto BBVA como Sabadell deberán elaborar y publicar en web un plan estructural a largo plazo en el que se detalle en qué medida su estrategia corporativa afectará, en al menos los cinco años siguientes, a los criterios de interés general identificados.
El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, defendió que las medidas protegen criterios de interés general "en línea con nuestro marco normativo y ordenamiento jurídico" durante la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros. Estos criterios cubren, según el ministerio, la protección de los trabajadores, la cohesión territorial, el mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial, la política social vinculada con las fundaciones bancarias, la protección del consumidor financiero y la vivienda asequible y la promoción de la investigación y del desarrollo tecnológico.
La decisión ahora adoptada tiene lugar después de que el presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, garantizase al presidente de la Generalitat, Salvador Illa, que fijaría condiciones duras a la opa en una reunión mantenida el pasado viernes en la Moncloa a instancias de Illa ante la falta de información sobre la transacción a escasos días de que se conociese la resolución final. Cataluña es el gran caladero de votos del PSOE, y el riesgo de desaparición del vallesano ha movilizado a gran parte de las fuerzas vivas en contra de la transacción. Hace escasas semanas se aprobó una moción en contra de la transacción en el Parlament, con el apoyo en bloque del PSC, Junts, ERC, los Comunes y Aliança Catalana, y desde el empresariado, el rechazo ha sido constante.
Cuerpo aclaró que es una "condición proporcionada y equilibrada que no está obstaculizando que el proceso siga su curso", en anticipo y como protección ante cualquier proceso judicial. BBVA podría recurrir la decisión del Consejo de Ministros en el Tribunal Supremo si considera que ha incumplido la normativa. La Ley de Defensa de la Competencia capacita al Gobierno a intervenir y fijar remedies siempre en pro de un interés general demostrado y proporcional.
"Entendemos que esto para nada es un obstáculo en seguir avanzando en el proceso de integración a nivel europeo y en la unión bancaria. Estamos protegiendo los intereses generales en una operación doméstica", ha agregado. El Gobierno ha acordado, además, confirmar todos los compromisos de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
El titular de Economía ha señalado que se busca que haya una "continuidad" con respecto a la política en materia de recursos humanos y con respecto a la política en materia de oficinas que ha habido en cada una de las dos entidades. "Solo tenemos que ir a ver qué es lo que ha sucedido en los últimos años con la evolución de las plantillas en ambas entidades. Si no recuerdo mal en promedio desde el año 2022, ambas han venido aumentando su plantilla y los últimos procesos expedientes de regulación de empleo en ambos casos datan del año 2021. Este es el contexto en el cual tendremos que ir haciendo una valoración de las decisiones que se vayan tomando y siempre con ese elemento de maximización del valor de cada una de las entidades por separado", ha explicado, señalando que esta situación se aplicará por igual en el caso de la red de oficinas.
Según algunas fuentes, BBVA estaría planeando un ajuste de máximo 2.500 empleados y el cierre de hasta 300 oficinas por la fusión. Otras fuentes estimaron en 4.000 trabajadores los potencialmente afectados por los ajustes del banco, tomando de base los 300 millones de euros que prevé obtener en sinergias por costes laborales.
Sin embargo, Cuerpo ha especificado que BBVA sí podrá nombrar a los consejeros de Sabadell si finalmente consigue cerrar con éxito la opa, siempre y cuando estos actúen cumpliendo con la Ley de Sociedades de Capital y en materia de buen gobierno. "Pensamos que la preservación de la autonomía de la gestión de ambas entidades no está reñida o que se garantizará sin perjuicio del derecho, si es que se acaba llevando a cabo esta operación de adquisición del BBVA, de nombrar los consejeros de la entidad comprada o adquirida, en este caso de Banco Sabadell", ha aseverado al respecto.
El ministro expuso que la exigencia es que ambas entidades maximicen su potencial con una operativa independiente, para proteger los diferentes motivos de interés general detectados, pero sin haber entrado al detalle de cada movimiento que el vasco podría o no hacer. Por ejemplo, no se prohíbe de manera expresa la fusión de las plataformas informáticas donde BBVA asegura que extraerá el grueso de las sinergias; ni se veta el cambio de la sede social de Sabadell. "Esta u otra decisión habrá que valorarla en función del impacto que tiene en cuestiones como la protección de los clientes financieros de las entidades", elaboró, y explicó que las condiciones no especifican las medidas a adoptar o no bajo una "casuísticas específica".
Tampoco hay una prohibición expresa a despedir personal si una contratación ulterior aumenta el volumen de las plantillas, aunque el ministro aquí sí deslizó que no espera este tipo de "ingeniería" financiera, sin querer entrar a valorar el impacto del todo el paquete sobre las sinergias que alega BBVA con la operación. "Las búsqueda de sinergias o ventajas no nos corresponden a nosotros", reparó, para añadir que la misión del Gobierno es delimitar que la transacción "sea compatible con la defensa de los intereses generales".
La gestión autónoma sobre políticas de financiación del crédito y financiación, especialmente a pymes, abriría garantías más allá de las fijadas por la CNMC. Aquí el ministro descubrió que la protección no se circunscribiría a las pymes e iría también para compañías con una escala superior, a empresas del middle market o emprendedores. Ahora bien, los remedies del Ejecutivo tampoco especifican a BBVA la fórmula para esa protección con medidas como mantener precios o cuotas.
Lo que sí descartó es que un cambio de Gobierno en la Moncloa pueda dejar en papel mojado el acuerdo del Consejo de Ministros. Según Cuerpo, el Ejecutivo entrante tendría que mantener las condiciones y solo podría decidir su continuidad o no cuando se revisen, al término del plazo inicial de tres años, y después de que ambos bancos presenten los dos informes requeridos para que el Gobierno vigile sobre los criterios establecidos. Por último se mostró confiado en que si BBVA sigue adelante mantenga a Sabadell cotizando.
A la espera de la respuesta de BBVA
La pelota queda ahora en el tejado de BBVA que deberá evaluar si continúa adelante con la transacción. La entidad ha declinado hacer valoraciones sobre el dictamen del Gobierno. Su presidente, Carlos Torres, apuntaba ayer mismo que el escenario central de su banco era continuar con la transacción y que sean los propietarios de Sabadell los que decidan, en última instancia, si aceptan la oferta de compra presentada. El banquero recordó, en cualquier caso, que la ley le permite retirarla si el conjunto de condiciones fijadas eliminan el valor de la operación, dejando igualmente la puerta abierta a retractarse ante la venta de activos por parte de Sabadell como podría ser la enajenación del negocio británico, TSB Bank.
Si BBVA opta por seguir adelante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha señalado que no tardará mucho tiempo en la publicación del folleto. A partir de este momento, BBVA podrá abrir el canje a los accionistas cinco días después, es decir, en torno a mediados de julio. La ventanilla podrá estar abierta entre 15 y 70 días y es posible que el banco opante apueste por alargar el plazo hasta septiembre para que los accionistas no tengan que decidir durante el período vacacional.
Fuerte movilización
Desde cuando BBVA lanzó la opa sobre el Sabadell, el 9 de mayo del año pasado, el Ejecutivo manifestó su contrariedad a la operación al suponer un incremento en el nivel de concentración en el sector bancario tras la ola de fusiones que se derivaron de la crisis financiera. Además, alertó de un posible impacto negativo tanto en el empleo como en la prestación de los servicios financieros.
La decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de llevar la opa a un escrutinio más profundo, conocido como Fase II, abrió la compuerta a que el Gobierno pudiera intervenir directamente en la transacción y fijar condiciones más duras.
Tras el fallo de Competencia, que el pasado 30 de abril dio con unanimidad su luz verde a la operación con unos compromisos pactados con la entidad vasca, el Ministerio de Economía optó por elevarla a Consejo de Ministros para evaluar los riesgos de "interés general" advertidos y decidir si imponer condiciones adicionales a BBVA. Lo hizo tras abrir una inédita consulta pública en la que podía participar quien quisiera para expresar su visión sobre los potenciales riesgos distintos a los de la defensa de la competencia que implicaría la integración.
En ese momento ya desveló que hasta seis de los 22 ministerios que conforman el Gobierno habían solicitado que el análisis pasase al Consejo de Ministros: el de Industria y Turismo; el de Trabajo y Economía Social; el ministerio gemelo de Transición Ecológica y Reto Demográfico; el de Derechos Sociales y Agenda 2030; el de Inclusión, Seguridad Social y Migraciones, y el propio de Economía.
Según la ley, el Consejo de Ministros disponía de 30 días para valorar su dictamen y podía aprobar la transacción con los mismos criterios establecidos por la CNMC, endurecerlos o suavizarlos. Como recordó varias veces el presidente del banco vasco, Carlos Torres, el Gobierno solo cambió las condiciones en otra ocasión anterior de los 1.500 expedientes que pasaron a la Fase II, la fusión de Antena 3 y La Sexta, y suavizó los remedies de Competencia.
La opa al Sabadell provocó un gran rechazo en el empresariado catalán, con Foment del Treball y Pimec entre las patronales más beligerantes, que enviaron una carta al presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, para pedir al unísono que tumbe la transacción. Las asociaciones llegaron a estimar un recorte del crédito de hasta 70.000 millones y advirtieron de la pérdida de empleo y sucursales como consecuencia de la integración.
Además, alegaron que Sabadell representa un símbolo de la cultura industrial y emprendedora catalana, un arraigo que se reforzó aún más después de que la cúpula directiva del vallesano devolviera su sede a la región al principio de este año, siete años después de moverla a Alicante en pleno procés.