La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene bajo escrutinio el golpe de mano en Indra, donde ayer se cesó a cuatro consejeros independientes por sorpresa, por si fuese susceptible de formular una oferta de adquisición de acciones (opa). "Es hecho, yo diría que llamativo y que calificaría de preocupante en el sentido de que pueda poner en peligro esa calidad de buen gobierno a la que todos aspiramos", reprobó el presidente del organismo supervisor, Rodrigo Buenaventura, este viernes durante unas jornadas organizadas por la Apie en colaboración con BBVA en la UIMP.
El presidente de CNMV afeó el movimiento desde la perspectiva de "calidad o suficiencia" de buen gobierno, pero fue cauto a la hora de determinar si se produjo una actuación concertada que exija formular una opa porque la ley es compleja.
La revolución vivida en Indra, cuyas acciones sufren hoy un desplome superior al 16% en bolsa, se produjo a propuesta de Amber Capital, máximo accionista de PRISA y dueño de un 4,2% de Indra, sin estar incluida en el orden del día. Recibió el apoyo de SEPI, propietario de otro 25% del capital.
Salió así adelante con el 53,06% de los votos a favor y el 46,93% en contra, sin que los fondos internacionales pudiesen emitir su opinión al no encontrarse incluida la propuestas en la orden del día.
La toma de control de Indra por parte de Sepi y sus aliados se instrumentó a través de una purga, con el cese de los independientes Alberto Terol, Enrique de Leyva, Carmen Aquerreta y Ana de Pro. Terol, lideraba a un sector crítico que se oponía a una toma de control de la Sepi en Indra. También se produjo la no renovación de Isabel Torremocha (también independiente) y la designación de Jokin Aperribay como consejero dominical de Sapa Placencia, el tercer mayor accionista de la tecnológica.
Buenaventura reconoció que las juntas de las cotizadas "son soberanas" para asuntos como cesar o nombrar consejeros por "el principio de la soberanía" y cae dentro de su "decisión democrática".
Sin embargo, recordó que los "cientos de páginas de códigos de buen gobierno" establecen contrapesos al poder, donde "la figura de los consejeros independientes es esencial" porque "velan por el interés social y también por el interés especialmente de los accionistas minoritarios".
Recomponer el consejo
"Desde esa perspectiva, la calidad, la suficiencia, en el ámbito de actuación de los consejeros independientes de las cotizadas debe ser mimada y cuidada como un elemento esencial de la calidad de gobierno", agregó, reprobando que el golpe de mano en Indra "supone la salida nada menos que de cinco independientes". "Esto, obviamente, habrá que analizar cómo evoluciona en los próximos días la situación, como la compañía recompone el porcentaje de consejeros independientes", apuntó, desvelando que la CNMV ha contactó ya ayer a la tecnológica y espera tener información hoy mismo.
Buenaventura recordó que el Código de Buen Gobierno de fue precisamente modificado en 2020 para reforzar dicha figura y exigir un doble reporte cuando hay ceses sobrevenidos o no previstos de consejeros independientes en una junta: a ellos les recomienda que trasladen a las cotizadas su parecer y opinión sobre el contexto y los motivos del cese, y a las cotizadas que lo compartan con los accionistas "a la mayor brevedad posible".
Está en tela de juicio sin la actuación de Indra y Amber constituye una actuación concertada que les obligue a lanzar una opa aunque ninguno controle más del 30% que exige tal actuación. Buenaventura indicó que la normativa "es clara", pero hay mucha casuística. "Sería imprudente por mi parte pronunciarme sobre la existencia o no de un concierto entre accionistas basado en las informaciones que conocemos en la actualidad", refirió, aunque admitió que cuando se producen estas situaciones la CNMV está obligada a analizarlas. "(La CNMV) analiza con rigor, con tiento y con toda la información que procede y sin ninguna premura que no impongan las circunstancias", refirió.
El presidente de CNMV no desveló si el hecho de que la polémica la haya planteado una sociedad pública como es Sepi le incomoda por el mal ejemplo. "Nosotros analizamos a las cotizadas con independencia del tipo de accionistas que tengan, sean públicos, privados o estatales, autonómicos, extranjeros o nacionales", indicó, asegurando que al organismo le resulta "relativamente indiferente la condición de los accionistas con influencia significativa" y trata de aplicar las normas "de modo igual en todos los casos".
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