La CNMV reclama cambios legales para evitar ceses como los de Indra

Rodrigo Buenaventura, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ha propuesto al Gobierno tres posibles cambios legislativos en favor de la transparencia de las sociedades cotizadas y con el objetivo de evitar situaciones como las acaecidas con Indra en su junta de junio de 2021. En ese caso, los dueños de la compañía acordaron -fuera del orden del día- el cese de cuatro consejeros independientes a propuesta del accionista de la sociedad Amber Capital, además de rechazar la reelección de una consejera independiente.

Tras dejar claro que en la referida Junta de Indra "no se apreció ninguna vulneración de las normas de obligado cumplimiento", Buenaventura abogó por poner en marcha algunas modificaciones en la ley de sociedades de capital para "evitar la repetición de estos sucesos o al menos para que, de producirse, cuenten con la transparencia debida y permitan a todos los accionistas tomar las decisiones de modo informado". En concreto, la CNMV reclamó que el cese de independientes esté sujeto a inclusión previa en el orden del día. Con esa medida, el supervisor de los mercados prevé conseguir "que todos los accionistas puedan conocer con anterioridad, de modo transparente, para poder participar de modo informado en la decisión", y sin alterar "el carácter soberano de la junta sobre los administradores, incluidos los independientes".

El supervisor mantiene bajo vigilancia a Indra por cesar a cuatro independientes

De forma voluntaria, y en sede parlamentaria, Buenaventura también propuso rebajar los requisitos sobre quién puede incluir nuevos puntos en el orden del día en las juntas, actualmente fijado en el umbral del 3% del capital. "Con esto evitaríamos que sólo los grandes accionistas o el consejo puedan proponer un cese de independientes". A todo lo anterior, el presidente de la CNMV sugirió la activación de un mecanismo "para que en la propia junta pueda recabar el criterio del presidente del consejo, el consejero coordinador y el presidente de la comisión de nombramientos sobre los ceses propuestos", de forma que los accionistas puedan votar de modo informado.

Ante los representantes de los principales grupos parlamentarios, el presidente de la CNMV negó la existencia de una situación de acción concertada para el control de la gestión de Indra por parte de accionistas que conjuntamente superaban el 30%del capital, en referencia a Sepi, Sapa y Amber Capital. Así aseguró que las decisiones adoptadas en la referida junta se ajustaron a la legalidad según se desprende de la investigación más exhaustiva realizada por el organismo regulador en toda su historia. Dicho dictamen, ya anunciado en diciembre de 2022, fue ayer refrendado una vez transcurrido el tiempo necesario para alcanzar esta conclusión, incluida la nueva configuración del consejo de de la tecnológica, si bien mantiene bajo vigilancia al Gobierno en Indra por cesar a independientes.

Además de no producirse concertación, la CNMV aseguró que tampoco se vulneraron las normas de obligado cumplimiento de las sociedades de capital. De hecho, recordó, "la legislación permite que la junta de accionistas cese a los administradores de cualquier categoría sin que la propuesta figure en el orden del día y la junta puede adoptar sobre la marcha una decisión sobre esa propuesta. No es ni mucho menos la primera vez que esto ocurre en una sociedad cotizada", indicó el presidente de la CNMV, en referencia a la junta de Prisa de noviembre de 1997 en la que se aprobó el cese de siete consejeros.

Asimismo, en su intervención, Buenaventura también indicó que "el hecho de que varios accionistas se pongan de acuerdo para promover ceses de administradores no es una acción concertada", y más si el cese a unos consejeros independientes se acompaña de la sustitución con otros tan independientes como los cesados".

Lecciones aprendidas de la Junta de Indra

Defensa de los minoritarios 

La CNMV propone que el cese de consejeros independientes de las sociedades cotizadas se anuncie previamente en el orden del día de las juntas.  

Rebajar el umbral del 3% del capital 

El supervisor de los mercados aboga por reducir por debajo del 3% el capital necesario para incorporar puntos en el orden del día de las juntas  

Información sobre posibles ceses  

La propuesta de cualquier salida de consejero debe acompañarse de la información sobre los criterios del presidente del consejo o de la comisión de nombramientos.   

Protección de los independientes

Buenaventura propuso en el Congreso proteger y amparar a los consejeros independientes, ya que ellos velan especialmente por los intereses de los minoritarios.

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