Opinión

Los 'Proxy Advisors': un actor incómodo, ¿pero necesario?

Las Juntas Generales de Accionistas (JGA) para 2022 se presentan con un grado de tensión superior a los últimos años. En cierto modo, un grado de inquietud es normal –incluso deseable- pues, como es bien conocido, la JGA constituye el órgano de gobierno soberano de la sociedad; y el Consejo de Administración sólo es el órgano delegado y colegiado que nombra la propia JGA. Por tanto, el Consejo "se debe" a la Junta General.

Ya en los primeros meses de 2022 hemos observado cómo algunas de las primeras JGA que se han convocado, han presentado un clima conflictivo. A mediados de marzo, la Junta General del BBVA tuvo una polémica votación -sólo era consultiva- sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros; algo semejante le ocurrió a Naturgy con el nombramiento de nuevos consejeros, por poner algunos ejemplos más conocidos.

Una parte de esta conflictividad viene explicada por el protagonismo que están adquiriendo los proxy advisors en las compañías cotizadas. Los proxy advisors (PA), en español "asesores de voto", son empresas especializadas en recomendar a los inversores institucionales el signo de su voto, a favor o en contra, sobre diversos aspectos que serán tratados en los diferentes puntos del orden del día en las Juntas Generales de Accionistas.

Aunque en España el protagonismo de los PA es bastante reciente, su presencia en el mundo anglosajón se remonta a los años 80, cuando en EE.UU. se emitió la primera normativa (Ley ERISA de 1974) que impulsa y regula la participación de los inversores institucionales en las JGA. Esta ley entiende que los inversores institucionales también han de participar activamente -y por tanto votar- en la JGA en aras a la diligencia debida a sus representados. Transitar de mero inversor, a accionista responsable.

Es cierto que los proxy advisors desempeñan un importante papel de asesoramiento para los grandes fondos de inversión, debido a la enorme cantidad de información y variedad de temas que tienen que analizar frente a las numerosas JGA que se convocan en un corto periodo de tiempo (de marzo a junio cada año). En este sentido, se comprende que los inversores se apoyen en un equipo de analistas (proxy advisors).

Ahora bien, también existen sombras sobre el rol que están jugando los PA. En primer lugar, porque el sector está altamente concentrado; y se podría decir que funcionan, en la práctica, como un oligopolio. Entre los dos PA más grandes (ISS y Glass Lewis) cubren el 97% del mercado norteamericano y casi el 80% del negocio a nivel mundial (también en España).

Por otro lado, la propiedad de estos PA está en manos de grandes fondos de inversión: ISS pertenece a Vestor Capital y Glass Lewis es propiedad del Fondo de Pensiones de Profesores de Ontario; por lo que la posibilidad de conflicto de intereses está latente en sus recomendaciones de voto.

Además, los PA también prestan otro tipo de servicios relacionados con el gobierno corporativo: elaboran ratings sobre gobierno corporativo, facilitan a sus clientes el voto a través de plataformas tecnológicas y asesoran a las empresas a mejorar su posicionamiento en los ratings de buen gobierno.

Por si fuera poco, cuando se analiza la capacidad de los PA más grandes, se revela que ISS tiene que hacer sus recomendaciones a 1.600 inversores institucionales, analiza más de 13.000 compañías en 115 mercados diferentes y sólo cuenta con 900 empleados. Por su lado, Glass Lewis hace recomendaciones de voto sobre más de 20.000 JGA en más de 100 países y cuenta con una estructura de 360 empleados. ¿Es esto factible?

Por todo ello, podemos deducir que los PA tienen escasa competencia entre ellos, ejercen (o pueden ejercer) mucho poder en las JGA, pertenecen y ofrecen servicios que entran en conflicto de interés con sus recomendaciones de voto y cuentan con una estructura productiva tan limitada que difícilmente (por no decir imposible) pueden llegar a conocer con rigor las características específicas de la empresa y del país.

Desde nuestra perspectiva, y para contestar a la pregunta del artículo, los PA hacen un importante servicio a los accionistas, aunque para limitar los riesgos que hemos mencionado, sería conveniente segmentar y limitar los servicios de asesoramiento (proxy services): asesoramiento de voto (proxy advisors), plataformas tecnológicas para ejercer el voto (proxy agents), las consultoras especializadas que realizan las evaluaciones del gobierno corporativo exigidas por el regulador, la elaboración de ratings de buen gobierno (gatekeepers) y lo que se conoce como proxy solicitors. Diferenciar cada agente y que estos sólo pueda ejercer un tipo de servicio (haciéndolos incompatibles para un solo agente) ayudará a velar por el buen gobierno corporativo.

Los proxy solicitors (PS) constituyen un servicio emergente y, a nuestro modo de entender, muy relevante. Son contratados por la compañía cotizada para lograr una relación fluida con sus accionistas transfronterizos. De esta manera, la empresa toma la iniciativa para entender las expectativas del accionista.

En España, en los últimos años y gracias a los inversores institucionales internacionales, han comenzado a participar y ejercer sus derechos de voto contando con el asesoramiento de los PA y de los PS. Todo ello ha desembocado en lo que se conoce como accionistas "activistas", y provocado que se produzcan JGA con alta tensión. Buscar un equilibrio de poderes entre todos estos actores (proxy services), y aprender de los errores que se cometen en otros países, nos ayudará a mejorar el gobierno corporativo de nuestras empresas.

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