La gestión negligente es siempre responsabilidad de los administradores y no de la sociedad

La condición de socio no exime al administrador de responder legalmente por su gestión, especialmente cuando se incurre en negligencia en el desempeño de funciones administrativas, según establece el Tribunal Supremo, en sentencia de 9 de julio de 2025.

El ponente, el magistrado Sancho Gargallo, dictamina que los actos de gestión, como la llevanza de la contabilidad y la contratación, siempre son responsabilidad de los administradores, independientemente de que estos sean también socios. Por ello, el incumplimiento de deberes básicos, como la diligencia en la gestión contable y el cumplimiento de las obligaciones tributarias, puede derivar legalmente en la exigencia de responsabilidad y sanciones.

El caso en litigio se centra en una actuación negligente en la gestión societaria, calificada así por la Agencia Tributaria (Aeat), que promovió una inspección e impuso una sanción por elusión de obligaciones tributarias. Entre las irregularidades detectadas se incluyó una contratación fraudulenta con un tercero y graves deficiencias en la contabilidad de la empresa.

La sentencia concluye que esta conducta es propia de la administración ordinaria de la compañía, cuya correcta ejecución es exigible a los administradores. Por tanto, cualquier ilícito orgánico por negligencia en la gestión es imputable a quienes ejercen la administración, aunque sean también socios, siempre que no se trate de decisiones adoptadas como socios en beneficio personal, como un reparto atípico de beneficios.

El ponente rechaza que en estos casos sea aplicable la doctrina de la sentencia 14/2018, de 12 de enero, invocada previamente por la Audiencia Provincial, puesto que en aquel caso, los tres únicos socios de la sociedad eran también sus administradores, y la decisión juzgada fue el reparto de beneficios de forma atípica para aprovechar un régimen fiscal favorable. El TS interpretó en este caso que la decisión correspondía a los socios y no constituía un ilícito orgánico imputable a los administradores. También, en este caso, se revisó la venta de bienes, sin que se apreciara un daño social por malicia o negligencia grave.

En el presente caso, la empresa presentó una demanda contra los dos antiguos administradores de la sociedad, argumentando que no actuaron con la diligencia de un empresario responsable ni como representantes leales, lo que causó perjuicio patrimonial por actuaciones contrarias a la ley o carentes de la debida diligencia. La sociedad reclamó la reintegración de 284.499,42 euros.

El Juzgado de lo Mercantil de primera instancia dio la razón a la demandante y les condenó solidariamente al pago total reclamado. Sin embargo, la Audiencia Provincial estimó el recurso de uno de los condenados , revocó la sentencia inicial y desestimó la demanda, considerando que la conducta era atribuible a la sociedad y no a los administradores. Su argumento se basó en la coincidencia de las figuras de socio y administrador y en la interpretación de la sentencia del TS de 2018.