El Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid ha acordado la suspensión cautelar del acuerdo de fusión entre Mediaset y su matriz italiana, tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de compañía, celebrada el pasado 4 de septiembre de 2019. La integración ha quedado paralizada a la espera de la demanda interpuesta por Vivendi impugnando dichos acuerdos sociales. El juez Andrés Sánchez apunta, en el auto de "forma provisional e indiciaria", que "se aprecia abusividad potencial" en los estatutos de la nueva sociedad que absorberá ambas empresas para "blindar el poder de Fininvest en el Grupo Mediaset" y "debilitar y mermar los derechos de Vivendi".
Vivendi está a un paso de bloquear de la fusión de Mediaset España con su matriz. El titular del Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid ha tomado la decisión cautelar de paralizar la operación, pero en su auto va más allá y de forma indiciaria, hasta que se pronuncie en el fondo del asunto, apunta que existen dudas de que el movimiento societario tenga una "necesidad razonable" de ser. Es más, argumenta que los estatutos de la nueva sociedad creada para absorber la matriz italiana y la filial española solo busca "blindar el poder de Fininvest en el Grupo Mediaset y, sobre todo, a debilitar y mermar los derechos de Vivendi, que quedará diluida en el plano de los derechos políticos y sin posibilidad alguna de ejercer unos elementales derechos como accionista".
El juez Sánchez considera que hay "abusividad potencial" en los acuerdos entre la filial española y la matriz italiana para perjudicar al accionista francés. Vivendi recurrió a los tribunales alegando que la fusión mermaría sus derechos societarios. El juez describe como "control omnímodo por parte de Fininvest (el vehículo societario de la familia Berlusconi)" la consecuencia de la operación. Y añade que el movimiento "ha sido claramente diseñado para blindar por completo a este accionista cuando lo cierto es que tendrá aproximadamente un 35% del capital social de la sociedad resultante de la fusión, que estaría lejos de reportarle este control tan inexpugnable que ahora parece pretenderse".
Los abogados de Mediaset alegaron en la vista que "la estructura de control actualmente existente, en la que el titular último de control es don Silvio Berlusconi, no se verá alterada".
Además presentaron un informe pericial del Catedrático de Universidad de la Pompeu Fabra Benito Arruñada en el que se cifran las sinergias de la fusión en 800 millones de euros, muy por encima de lo que se anunció en su momento. El juez Sánchez dice que "no parece un análisis convincente". En base al informe Mediaset alega que los posibles daños de la paralización de la fusión asciende a una horquilla de entre 301 y 365 millones de euros.
Asimismo, desmonta la supuesta urgencia de trasladar el domicilio social a los Países Bajos que argumenta en su defensa la cadena de Fuencarral. "No se ha acreditado a este juzgador como va a cambiar este traslado el devenir empresarial del Grupo Mediaset o mejorar su rentabilidad en España, no pensamos que el mero traslado de un domicilio social vaya a tener impacto alguno", escribe el juez.
Mediaset España anuncia que recurrirá la decisión a la la Audiencia Provincial de Madrid
Mediaset España ha remitido un comunicado a la CNMV en la que se asegura que "discrepa profundamente de dicha decisión provisional, por lo que procederá impugnarla de forma inmediata, confiando en que la misma será revocada por la Audiencia Provincial de Madrid". Las razones que sustentan la posición de Mediaset España son, a juicio de esta entidad, "muy sólidas y avalan la razonabilidad jurídica, económica y empresarial de los acuerdos sociales que han sido impugnados".
La empresa de la familia Bolloré acudió a los tribunales de España y Holanda para tratar de frenar el plan de integración del gigante audiovisual italiano con la filial en nuestro país en una nueva plataforma ubicada en los Países Bajos.
Vivendi votó en contra de la operación en la junta de accionistas de Mediaset el pasado 4 de septiembre, pero eso no fue suficiente para bloquear la operación puesto que la junta directiva de la cadena italiana no permitió votar a Simon Fiduciaria, el fideicomiso que tiene un 19,9 por ciento de las acciones propiedad del grupo desde que Competencia le obligara a dividir su participación. Así, la compañía francesa solo pudo votar con el 9,9 por ciento que ostenta directamente y únicamente después de que un tribunal de Milán obligara a Mediaset a dejarle participar en la Junta (está vetado por "comportamiento desleal").
Artillería legal contra la operación
Vivendi, que ha impugnado la junta, había anunciado ya que utilizaría "todos los recursos legales disponibles en todos los países y jurisdicciones para cuestionar la legalidad de la nueva entidad propuesta, de conformidad con las leyes nacionales y europeas". La empresa mantiene que la Junta que aprobó la operación "es ilegal".
La impugnación en los tribunales se produjo poco después de que Peninsula, un fondo de capital privado liderado por antiguos banqueros de Mediobanca en el que está también Borja Prado, expresidente de Endesa, saliera al rescate de Mediaset. La firma se comprometió con el gigante audiovisual controlado por la familia Berlusconi a adquirir hasta 300 millones de acciones mediante un fondo de reserva de 1.000 millones de euros y facilitar así el acuerdo de fusión con su filial española en el caso de que Vivendi decidiera ejercer finalmente su derecho de retiro del capital para tratar de boicotear la operación. Por ahora, Vivendi está tratando, sin embargo, de paralizar la operación en los tribunales.
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