Compradores y vendedores demandan cada vez más una buena gestión de riesgos en las transacciones para alcanzar acuerdos y hacer frente a la incertidumbre. Así queda patente en la edición de 2023 del "CMS Private Equity Study" donde se analizaron más de 100 operaciones de capital riesgo en las que el bufete CMS Albiñana & Suárez de Lezo prestó asesoramiento durante el año 2022.
Los seguros de manifestaciones y garantías han llegado al mercado de fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés) para quedarse y están cada vez más presentes en las operaciones corporativas en España. Mediante estas cláusulas, una entidad aseguradora cubre el riesgo de que bajo un contrato de compraventa se produzcan daños al comprador derivados de la falsedad o inexactitud de las manifestaciones y garantías que otorga la parte vendedora. Producido el daño, la aseguradora indemnizaría al beneficiario.
"Estos seguros reps juegan un papel cada vez más importante en las operaciones de M&A, particularmente en las de capital riesgo (su uso en transacciones de M&A en 2022 ha crecido de un 28% a un 57%). Creemos que es un claro facilitador en las negociaciones y que esta tendencia ha venido para quedarse", explica a elEconomista.es, Elena Aguilar, socia de Corporate y M&A de CMS Albiñana & Suárez de Lezo.
El mercado europeo de capital riesgo ha pasado a ser más "favorable a los compradores" con la desaceleración de las operaciones
Valentina Santambrogio, Socia de CMS Londres y coautora del estudio, afirma que "aunque 2021 fue un año récord para las operaciones de capital riesgo y 2022 siguió siendo un año activo", la difícil coyuntura macroeconómica y el fin de la era de bajas tasas de interés impacta en el ritmo de salidas generando una desaceleración en las operaciones de desinversión".
Señales positivas
No obstante, CMS prevé que seguirá habiendo oportunidades, impulsadas por operaciones derivadas de situaciones de crisis o turnarounds, o incluso por la necesidad de diversificación. "La sensación es que la situación es más estable ahora que hace unos meses, por lo que seguimos siendo prudentemente optimistas", indica el bufete.
Pese a la mayor cautela de los inversores, CMS apunta a señales positivas para este año. Jessica Mohaupt-Schneider, Socia de CMS Múnich y coautora del estudio, matiza que, "a medida que el mundo se adaptaba a la era post-Covid, resulta llamativo que la digitalización ya no es un motor clave en las operaciones y la entrada en nuevos mercados seguía siendo la prioridad. Aunque no cabe duda de que los inversores andan con mayor cautela, son señales positivas para este año. Sin perjuicio de los factores económicos y políticos adversos que afectaban al mercado siguen estando presentes, confiamos en que la actividad de capital riesgo se recupere en 2023 tras la reducción de los últimos meses".
Pagos aplazados
Con un descenso en el valor de las transacciones y la citada desaceleración de los exits (operaciones de salida), la encuesta de CMS revela que un número importante de las nuevas inversiones han sido adquisiciones para las compañías participadas (add-on) de las carteras de los fondos.
La mayoría de las transacciones (23%) afectaron al sector tecnológico, de medios de comunicación y de telecos (TMT), seguidos por el sector inmobiliario y de la construcción (18%) y el mercado de las ciencias de la vida (17%). En 2022, los compradores de capital riesgo exigieron también condiciones más estrictas: el 38% de las operaciones incluyeron una cláusula de no competencia superior a 30 meses.
Otra tendencia general es que los pagos a plazos (earn-outs) también continúan en aumento, particularmente cuando la parte compradora incluye a un inversor de capital riesgo y las operaciones son de menor dimensión, un potencial indicio de que el mercado puede estar volviéndose más favorable a los compradores.
Las cuestiones relacionadas con los criterios ESG también destacan en el orden del día y en las agendas de los inversores de private equity en 2022, ganando peso en los procesos de due diligence y de documentación de las operaciones.