BBVA se blinda frente al mercado admitiendo las muchas incertidumbres que rodean a la opa sobre Banco Sabadell y todas sus posibilidades. El banco presidido por Carlos Torres ha actualizado los riesgos vinculados a la operación a través de un suplemento al folleto universal de sus emisiones, donde admite por escrito que podría retirar la oferta después de que los accionistas de Banco Sabadell hayan aprobado vender la filial británica TSB al Santander y repartir un megadividendo de 2.500 millones de euros con el capital extra que generará la transacción.
El consejero delegado de la entidad, Onur Genç, ya advirtió de que estaban todos los escenarios abiertos coincidiendo con la presentación de resultados de la entidad el pasado 31 de julio. "No hay garantías de nada", apuntó el banquero sobre tal eventualidad. La ley permite al oferente retractarse de la opa cuando se dan circunstancias que cambian el proyecto inicial como ocurrió con los remedies impuestos por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y con la resolución del Gobierno que, en la práctica, veta la fusión de ambos bancos durante un plazo de tres años, ampliables a cinco.
Ahora el banco lo deja también por escrito en el documento suplemento agregado al folleto universal, donde las empresas emisoras listan todos los riesgos asociados a su actividad y operaciones, sobre todo por los imponderables y los factores externos en los que se desenvuelve su actividad.
En el registrado de la CNMV sostiene que su intención es "tomar el control" del banco catalán para integrarlo en el grupo y maximizar las sinergias, convencido de que tal operación "crea valor para los accionistas de ambas entidades". Pero a renglón seguido admite que, la imposición del Gobierno de mantener la gestión de ambos bancos funcionando de manera autónoma "retrasaría las sinergias derivadas de la fusión" y reconoce que se encuentra "revisando" tanto las previstas por "costes operativos" como las de financiación. El Consejo de Ministros le ha exigido mantener la personalidad jurídica y el patrimonio separados, y que los gestores de ambos bancos tomen decisiones pensando exclusivamente en sus entidades.
"En el caso de que la oferta se liquidase, BBVA no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación", añade la entidad. Y continúa: "BBVA considera que la toma de control de Banco Sabadell y su integración en el Grupo BBVA crea valor para los accionistas de ambas entidades, a pesar de que la condición del Consejo de Ministros retrasaría la implementación de las sinergias derivadas de la fusión".
Si no lograse algunos de estos permisos, reconoce que podría resultar "más difícil integrar las operaciones" de ambas entidades, "pudiendo derivar en un proceso de integración complejo con un mayor consumo de tiempo y recursos del inicialmente previsto", que dejarían en el aire la consecusión de las sinergias y eficiencias buscadas. BBVA explica que analiza en gran profundidad cualquier operación que aborda y las empresas que pretende adquirir, sin que pueda garantizar por completo los objetivos porque "pueden existir riesgos asociados a eventos y responsabilidades imprevistos" que no hayan sido detectados y evaluados adecuadamente durante el correspondiente proceso de due dilligence. En el caso de Sabadell la situación es aún más compleja porque, al no haberse pactado la operación, el banco no tuvo acceso a información confidencial y ha formulado los supuestos sobre la información pública. Por ello, expone que "dicho análisis sobre las sinergias, pérdidas y costes estimados por BBVA puede no ser completo en todos sus aspectos".
Riesgos por retirar la OPA
Entre los riesgos de completar la compra figura, como ha reconocido otras veces, eventuales litigios que se deriven de la transacción, "potenciales saneamientos" imprevistos que afecten negativamente a su resultado de explotación o que la incertidumbre le pase factura a la plantilla "dificultando la capacidad de "retener y motivar a su personal clave" en ambos bancos. E, incluso un impacto en los clientes, proveedores, socios y otros terceros con ambos bancos "que decidan, por ejemplo, postergar la celebración de contratos con BBVA o tomen otras decisiones que afecten adversamente al Grupo, incluyendo la terminación de las relaciones comerciales existentes".
La retirada tampoco está exenta de riesgos, tanto si repliega como si no logra convencer a los dueños de Sabadell para que acudan al canje. "La imposibilidad de liquidar la oferta podría afectar de forma negativa a la reputación de BBVA y generar reacciones adversas en inversores y clientes, así como afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y clientes", relata.