Los accionistas de Banco Sabadell adoptarán este miércoles una decisión trascendental en el futuro del vallesano. La entidad iniciará a las 10.00 horas una junta convocada para solicitar que aprueben la venta de la filial británica TSB Bank al Banco Santander por 2.650 millones de libras (unos 3.100 millones de euros al cambio actual) y escasas horas después, a las 13.00 horas, arrancará una segunda con la propuesta de que destinen 2.500 millones de euros al cobro de un dividendo extraordinario cuando se ejecute la operación. El pago se retrasaría hacia el primer trimestre de 2026, una vez que la operación reciba las correspondientes autorizaciones de organismos supervisores, y con la opa de BBVA ya resuelta.
La normativa exige que las operaciones de este calado sean aprobadas por los dueños del Sabadell al encontrarse bajo la opa de BBVA, algo que provoca esta anómala cita en pleno agosto, un periodo que suele evitarse para juntas y compras hostiles de compañías por el riesgo de no movilizar al suficiente accionariado.
El Sabadell descarta un fracaso. "Tenemos unas delegaciones de votos de nuestros accionistas particulares muy importantes. Va a salir un sí rotundo", indicó su consejero delegado, César González-Bueno, en recientes entrevistas, subrayando que la operación es "fantástica", "la mejor de los últimos 10 años en el Reino Unido" en términos de valoración para el vendedor.
Cuando BBVA lanzó la oferta, el capital del vallesano se repartía casi al 50% entre minoritarios, en gran parte con fuertes vínculos emocionales o comerciales con la entidad por ser clientes o exempleados, y otro 50% figuraba en manos de inversores institucionales. Para este otro colectivo de inversores es relevante que el vallesano llega a la cita con el respaldo también de los proxies: Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor asesor de voto del mundo; Glass Lewis y el español español Corporance, han aconsejado aprobar la venta de TSB y el macrodividendo, en los informes divulgados en los últimos días, donde destacan el atractivo de la operación.
Los informes de los proxies, con el consejo de voto y un análisis de la transacción, van dirigidos a los inversores institucionales tales como fondos, gestoras, aseguradoras, family offices, etc. Y en el capital de Sabadell han aflorados varios relevantes que no estaban y otros han reforzado su posición hasta cuotas significativas con BlackRock en cabeza, con una participación del 6,858% según los últimos registros de la CNMV; seguido en importancia de participación accionarial por Zurich (4,70%), Fintech Europe (3,105%), Dimensional Fund Advisor (2,873%), Norges Bank (2,177%), Goldman (2,879%) o Vanguard (1,338%).
"No se trata de una medida defensiva de la opa, sino una maximización del valor de los accionistas, por lo que también se propone un dividendo extraordinario, en línea con la política de dividendos del Banco Sabadell que establece la distribución al accionista del exceso de capital por encima del 13% a repartir", explica Corporance en su informe, donde descarta que sea una operación montada para dañar la ofensiva de BBVA. Esas maniobras, bautizadas como posion pills, suelen montarse a bajos precios para depreciar el valor de la compañía.
"La venta de TSB se ha pactado a un valor de 1,5 veces libros con un múltiplo de beneficios del 10,5. Se compró a 1.700 millones de libras y se ha vendido a 2.100 millones de libras, sin contar con los 559 millones de euros recibidos dividendos", agrega Corporance. "La compañía propone una transacción atractiva que la reorienta hacia su mercado principal y distribuye la mayor parte de los beneficios a los inversores. Por tanto, se justifica un voto a favor de la venta de TSB", argumentó ISS, mientras que Glass Lewis valoró que la operación "parece estratégica y financieramente sólida" y permitirá al vallesano salir de un negocio ajeno al mercado doméstico.
Para BBVA TSB tampoco sería un activo imprescindible, a juzgar por diferentes informes de bancos de inversión. El británico apenas aporta un 2% de cuota de mercado en Reino Unido. Sin embargo, la transación sí introduce un desafío extra en una opa cuyo precio se quedó hace meses pequeño, ya que Sabadell cotiza más de un 10% por encima del canje. Su pago será después de la opa, de forma que, salvo que BBVA garantizase su abono, no lo cobrarían si canjean sus acciones.
El consejero delegado del grupo vasco, Onur Genç, reconoció la semana pasada durante la presentación de resultados que BBVA volverá a analizar la transacción tras la junta, pudiendo retirarla si concluye que no genera el valor o la rentabilidad perseguida. Desde que lanzó la opa en mayo de 2024, con la previsión de obtener 850 millones al año en sinergias de costes o ahorros, la transacción se ha tropezado con la imposición de inéditas medidas por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, y la resolución del Gobierno que, en la práctica, veta la fusión buscada durante un plazo de tres años, ampliables en su caso a cinco.
Nuevo dividendo: merma el canje y la retribución post-opa
El Sabadell pagará un dividendo de 0,07 euros en agosto con efecto sobre la opa. El canje pasará de ser de un título de BBVA más 0,70 euros por cada 5,3456 acciones del Sabadell a 5,5483. Es un ajuste técnico para reflejar que ha salido del vallesano el dinero para el dividendo, pero traslada la impresión al inversor poco formado de que le dan menos. Si al arranque de la opa el 100% de los dueños del Sabadell habrían recibido acciones por el 16,17% de BBVA con los ajustes será ahora el 13,7%, lo que les diluirá en el cobro de dividendos a futuro.