A distancia de pocas horas, BBVA y Sabadell celebrarán sus juntas de accionistas, el jueves y el viernes, respectivamente. Unas citas que, aunque no se espera que sean determinantes para el desenlace de la opa lanzada por la entidad vasca sobre Sabadell, medirán el apoyo de los accionistas a la cúpula de ambos bancos que, en plena pugna por la posible fusión, se enfrentan a su reelección.
El accionariado del grupo vasco deberá reelegir a su presidente, Carlos Torres, y al consejero delegado, Onur Genç, por un plazo de tres años. Un período "caliente", durante el cual, si la opa sale adelante, BBVA tendría que digerir la integración del banco vallesano. El orden del día incluye también renovar la autorización al consejo para que pueda ejecutar la ampliación de capital imprescindible para el canje de la opa y que ya aprobaron en asamblea extraordinaria en julio del pasado año.
El consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, también tendrá que validar su cargo, aunque durante un plazo más largo –cuatro años–, en el que deberá demostrar la fortaleza de la entidad como jugador en solitario en el tablero bancario español, en el caso de que resista al ataque de BBVA.
Ante una decisión de gran calado, las dos juntas se perfilan como el momento ideal para pulsar el apoyo de los accionistas no solo a su cúpula directiva sino también al valor de la propuesta que tanto BBVA como Sabadell quieren sacar adelante en los próximos años. Debido a la importancia estratégica de la cita, se espera una alta participación por parte del accionariado en ambas convocatorias.
En el caso de Sabadell, tras la decisión de devolver la sede a Cataluña como una señal de normalización política, se trata de la primera junta de accionistas que se celebra en la ciudad vallesana desde 2017, cuando el banco optó por mudarse a Alicante en pleno procés y para continuar bajo el paraguas regulatorio y supervisor del Banco Central Europeo (BCE) en caso de secesión. Un detalle que reforzaría el vínculo emocional del encuentro con los accionistas minoritarios, que, en el momento en el que se lanzó la opa ostentaban un 48% del capital.
También han aflorado participaciones o reforzado algunos institucionales desde que se lanzó la opa. En el marco de ese movimiento es significativo la posición de Zurich, aliado bancoasegurador de Sabadell, que progresivamente ha aumentado su participación en el vallesano, hasta superar el 4% y convertirse en el segundo mayor accionista, por detrás de Blackrock, que también ha paulatinamente su cuota, hasta un 6,4%.
Ante el momento clave que atraviesan las dos entidades, tanto Torres como González-Bueno han multiplicado sus apariciones públicas desde el lanzamiento de la operación, hace diez meses, explicando en múltiples ocasiones sus argumentos con respecto a la operación y el valor de su proyecto como entidad bancaria.
El pasado viernes, en una jornada organizada por la Asociación Española de Banca (AEB), el presidente del BBVA insistió una vez más que tienen que ser los accionistas los que decidan sobre las potenciales fusiones, además de pedir a las autoridades europeas que fomenten la creación de bancos más grandes para abrir el camino a fusiones transfronterizas en el Viejo Continente y competir con los gigantes de Estados Unidos y de China. Un mensaje que se interpretó que interpela, sobre todo, al Gobierno, contrario a la operación y que podría fijar condiciones diferentes a las de competencia, que competen a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Por otro lado, González-Bueno ha reiterado varias veces que el precio ofrecido por BBVA –5,34 acciones del banco vallesano por cada una del opante, más 0,7 euros en efectivo, si pagan los dividendos anunciados antes de la opa– infravalora a Sabadell. Y, según el ejecutivo, la operación obstaculizaría la financiación a las pymes, al necesitar varios bancos para operar y dado que el tipo de servicios que precisan solo lo ofrecen cuatro proveedores (ambos bancos, Santander y CaixaBank).
La reducción del crédito a pymes, junto a posibles desequilibrios en el negocio de los TPVs (terminales puntos de venta), fue precisamente una de las razones por las que la CNMC optó por pasar el análisis de la opa a la Fase II, abriendo un escrutinio más profundo. El mercado espera que el dictamen por parte del organismo presidido por Cani Fernández llegue antes de Semana Santa.
La Fase II prevé la escucha de las alegaciones por parte de las partes interesadas sobre la operación, y la posibilidad de personarse ante Competencia. Pero, de las 79 solicitudes recibidas, la CNMC admitió únicamente la de Sabadell, una decisión que algunas patronales, como la catalana Foment del Treball, la Confederación de Empresarios de Galicia (CEG), Pimec o las cámaras de Sabadell y Barcelona, apoyadas por Cepyme, han recurrido a la Audiencia Nacional.
Bajo la fase de escrutinio profundo, la CNMC puede realizar un test de mercado sobre los compromisos que BBVA ha puesto sobre la mesa para mitigar los riesgos identificados por Competencia ya en la primera fase. Entre otras medidas, el banco azul se comprometió a mantener las líneas de circulante que tenga Sabadell con empresas durante 18 meses, salvo deterioro financiero, y todo el crédito a pymes que no tengan otro proveedor distinto a ambos bancos.
Fuentes financieras temen a que la CNMC ya tenga su dictamen cocinado, sin aún realizar el test de mercado, ni tomar en consideración las alegaciones de Sabadell que también ha pedido que el análisis de competencia se realice usando principios europeos, en lugar del criterio utilizado en fusiones bancarias españolas previas, al estar en juego el servicio financiero a pymes, que es distinto al de particulares. De aplicarse exigiría a BBVA vender parte de algunos negocios. BBVA confía en que el organismo apruebe la opa sin condiciones adicionales. Tras el dictamen de la CNMC, tendrá que pronunciarse el Gobierno, que podría poner bajo la lupa cuestiones diferentes a la de competencia.
Los 'proxy advisors' ponen reparos a los elevados
Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor asesor de voto del mundo, aconseja apoyar todos los puntos del orden del día en la junta de BBVA, pero alerta sobre las incertidumbres regulatorias que entraña la opa hostil por el rechazo del Sabadell y las "inquietudes" expresadas por el Gobierno.
Sobre las retribuciones, la firma estadounidense juzga bien alineados los sueldos de la cúpula con sus objetivos financieros, aunque califica de "considerables" las remuneraciones de Torres y Genç relativas a criterios diferentes al desempeño. Las propuestas del informe de retribuciones son consultivas en junta.
En el caso de Sabadell se opone, por contraste, al informe de remuneración de sus ejecutivos por el "significativo" incremento en los componentes fijo y variable que propone para el consejero delegado, César González-Bueno, y al juzgar particularmente alta la remuneración del presidente, Josep Oliu, dada su función no ejecutiva. El proxy aconseja también votar en contra del cambio de estatutos para restringir la entrada de competidores en el consejo.
El proxy español Corporance aconseja a su vez a los inversores institucionales votar en contra de la reelección de Carlos Torres porque "no existe separación de poderes", en alusión a que ejerce una presidencia ejecutiva y cobra por ella, por tanto, una remuneración superior a la que obtendría de no ejercer tales funciones.
En su informe para inversores aconseja votar también en contra de su retribución fija y la del consejero delegado, al juzgar que "está muy encima de la práctica de mercado", pero sí apoya la gestión del consejo y recomienda revalidar el permiso al consejo para realizar la ampliación de capital para comprar Sabadell.
El proxy Glass Lewis expresa a su vez igualmente "preocupación" por los sueldos de Carlos Torres, Onur Genç y César González Bueno, aunque emite una opinión de voto favorable sobre todos los puntos del orden del día que incorporan ambos bancos en la convocatoria de sus juntas. El segundo mayor asesor de voto de los grandes fondos no ve motivo para rechazar ahora las remuneraciones de los tres banqueros, aunque alienta a monitorizarlas a futuro dadas sus elevadas sumas o los aumentos que llevarán a las juntas.