El consorcio húngaro Ganz-MaVag, que lanzó en abril una oferta pública de adquisición (opa) por el 100% de Talgo a cambio de 619 millones de euros, ha presentado una queja ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la que acusa al Gobierno y Skoda de manipular el mercado al filtrarse la propuesta del grupo checo de combinar su negocio con el fabricante de trenes español. Dado su innegable interés informativo, elEconomista.es publica aquí el contenido de la misma, cuyo resumen se puede leer aquí.
Muy Señores nuestros,
Nos dirigimos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como supervisor de la oferta presentada por Ganz Mavag Europe Zrt. ("Ganz-Mavag Europe" o el "Oferente") sobre la totalidad del capital de Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad) (en conjunto, la "OPA").
Como se ha hecho público, la Comisión Nacional del Mercado de Valores adoptó con fecha de 22 de abril de 2024 admitir a trámite, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Ley de OPAs"), la solicitud de autorización presentada con fecha 4 de abril de Ganz-Mavag Europe, al entender que el folleto y los demás documentos presentados, tras la documentación complementaria y las modificaciones registradas, el día 15 de abril, se ajustan a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley de OPAs.
Las actuaciones del Oferente han incluido la presentación de un aval bancario por la totalidad del pago en efectivo por el 100% del capital de Talgo (619 millones de euros), así como la obtención de indicaciones de apoyo por parte de las entidades acreedoras de la Sociedad y posibles cambios de control de la financiación existente. Desde entonces, Ganz-Mavag Europe ha continuado con los trámites necesarios para el cumplimiento de las condiciones de la OPA. Entre otros aspectos, con la presentación de la aplicación y otra documentación para la aprobación por autoridades competentes en materia de inversión extranjera directa. Durante este tiempo, el Oferente ha cumplido con todos los aspectos formales de la OPA y sus plazos, mantenido una actitud leal y discreción.
Ganz-Mavag Europe ha tenido y continúa teniendo respeto institucional y transparencia con las autoridades españolas involucradas en la operación: Comisión Nacional del Mercado de Valores, Gobierno de España y Junta de Inversiones Exteriores. El Oferente tiene un compromiso inequívoco con el éxito de su OPA y continua con voluntad de diálogo con las autoridades, también en lo que se refiere a la autorización del Consejo de Ministros a la inversión extranjera directa en Talgo por parte de Ganz-Mavag Europe, de conformidad con lo previsto en la Disposición Transitoria Única del Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior. Para esto último, el 22 de marzo, el Oferente comenzó el proceso formal de solicitud ante la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.
En este momento, Ganz-Mavag Europe se encuentra desamparado ante la actuación de un posible interesado en Talgo. Tras las noticias aparecidas en prensa y el hecho relevante publicado por Talgo el 16 de julio, Ganz-Mavag Europe quiere manifestar:
1. Su preocupación e indefensión ante una posible operación sobre Talgo diseñada para evitar los supuestos de ofertas competidoras previstos en la Ley de OPAs.
2. La operación alternativa de Skoda Transportation a.s. ("Skoda"), de toma de control de Talgo (la "Propuesta") en los términos planteados:
a. Supone privar a los accionistas de la Sociedad de una oferta voluntaria con un pago en efectivo de 5 euros por acción y una prima del 41% sobre el precio medio ponderado de Talgo correspondiente al periodo de seis meses inmediatamente anterior a la primera comunicación sobre el Oferente;
b. Resulta en un perjuicio económico directo a los accionistas de Talgo y no tiene un proyecto industrial viable a largo plazo;
c. Es una promesa futura de oferta en el contexto de una OPA en curso, un elemento contrario a la doctrina reiterada de la Comisión; y
d. Pervierte la norma de aprobación de inversiones directas en España, al ser utilizada como un instrumento arbitrario en contra del Oferente y miembro de la Unión Europea.
3. El deber de pasividad de la Sociedad no se justifica, con una OPA en curso, para una potencial operación de combinación e integración sin ningún tipo de detalle y que hoy no es viable. La Propuesta carece de precio y valoración, términos y condiciones, implicaciones para Talgo y sus trabajadores, plan industrial o respaldo financiero. El plazo que, según la prensa finaliza el 25 de julio de 2024, puede ser utilizado por una empresa que no tiene capacidad financiera y, menos aún, financiación comprometida.
4. Adicionalmente, consideramos que podrían haberse producido hechos constitutivos de manipulación del mercado, al filtrarse una oferta que no es tal porque carece del mínimo rigor en cuanto a sus términos, de forma que no puede ser valorada y cuyo objeto o efecto seria perjudicar la única OPA que hay.
Por todo lo anterior, solicitamos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores:
1. Proteger la OPA en curso de Ganz-Mavag Europe como oferta real y amistosa para la Sociedad, sus accionistas, consejo de administración y trabajadores, que cuenta con un aval bancario, folleto y otra documentación;
2. Proteger a los accionistas de Talgo, conforme a su deber fiduciario, de una iniciativa cuyo objeto o efecto es frustrar una OPA en curso; y
3. La diligencia debida en la consideración de la Propuesta, así como otras posibles propuestas alternativas, que tienen como objetivo la adquisición de una participación en Talgo "por la puerta de atrás", lo que supone un atropello de las normas más elementales de funcionamiento de los mercados de valores en la Unión Europea.
Lo que se comunica a los efectos oportunos, en Madrid a 17 de julio de 2024.
