Los cuatro consejeros independientes de Indra, que la semana pasada fueron cesados por la Junta de la compañía (Carmen Aquerreta, Ana de Pro, Enrique de Leyva y Alberto Terol), así como Silvia Iranzo, que dimitió el pasado lunes, han explican por carta remitida a la CNMV los motivos por los que consideran que causaron baja antes del mandato acordado. En todos los casos, la salida fue propuesta por el accionista Amber Selective Opportunities Fund (Amber), y secundada por los votos de los accionistas SEPI y SAPA, de acuerdo con simple recuento de los votos. A las anteriores salidas se añade la de Ignacio Martín, que dimitirá de sus funciones antes del próximo 30 de octubre.
Todos los consejeros dejan claro su independencia y respeto a las normas de buen gobierno, así como su compromiso en la defensa de los intereses de la compañía y de sus stakeholders, teniendo particularmente en cuenta a los accionistas no representados en el consejo.
Carmen Aquerreta señala que Amber "no tiene razones reales para proponer el cese". En su argumentario, la consejera señala su salida del consejo está relacionada con dos factores: "por mi interés en todo momento en buscar que hubiera en Indra una mayoría de Consejeros Independientes, realmente independientes con la capacidad crítica y experiencia profesional necesaria para hacer su trabajo, y con mi rechazo a cualquier tipo de acción que pudiera implicar una minoría de facto de Consejeros Independientes (realmente independientes)".
Aquerreta también se muestra partidaria de que Indra "sea gestionada en su más alto nivel, por ejecutivos con la capacidad y experiencia suficientes para dicha gestión". Al mismo tiempo, Aquerreta asegura que los tres accionistas representantes de aproximadamente el 38% del capital (Sepi, Sapa y Amber) "han tomado conjuntamente una serie de decisiones para expulsar del Consejo de Indra a cinco Consejeros Independientes que ejercían su independencia en un momento estratégico para Indra en que se van a plantear decisiones críticas para su futuro".
En su misiva, la consejera también ha recalcado que sus evaluaciones en la actuación del Consejo y sus Comisiones han sido calificadas "como muy buena", motivo por el que "no se identifiquen circunstancias que requieran la reestructuración del consejo o mi cese como consejera, ni siquiera aspectos de mejora en mi actuación como vocal de las Comisiones y miembro del Consejo".
Ana de Pro señala que Amber solicitó su cese como consejera independiente de la sociedad, pese a que la sociedad no cuenta con representantes en el Consejo, "por lo que se me escapa cuál es su conocimiento de las circunstancias que se dan en el seno de este, cómo ha adquirido dicho conocimiento, ni a que circunstancias en concreto se refiere". Desde su nombramiento como consejera, en diciembre de 2020 hasta la fecha de mi cese, De Pro recuerda que "todos los asuntos que han sido tratados en el Consejo han sido resueltos por consenso y este es precisamente el sentido de tener un órgano de administración, y no un administrador único". Esta búsqueda de consenso, añade, "es lo que permite garantizar que los intereses de todos los accionistas están representados, favoreciendo discusiones más pensadas y debatidas, decisiones más flexibles al no exigir unanimidad y colegiadas". En su carta, De Pro advierte que no incurre en ninguna de las circunstancias que se indican en la recomendación 21 del Código de Buen Gobierno para su salida. Al mismo tiempo, De Pro explica que "si la SEPI sabía con anterioridad las intenciones de Amber, según parece desprenderse de lo declarado por el representante de Amber durante la junta, a mi parecer, debería haberlo comunicado a sus representantes para que estos a su vez lo hicieran al Consejo. De esta forma se hubiera podido cumplir con la recomendación 4 del código de buen gobierno, facilitando el trato semejante a todos los accionistas, informándoles con una mínima antelación a la Junta que debe funcionar bajo principios de transparencia y con información adecuada". Al no cumplir todo lo anterior, de Pro apunta que se ha facilitado un potencial abuso de mercado". En su opinión, "son inciertos los motivos por los que tres accionistas (SEPI, SAPA y Amber) votaron a favor de mi cese, pero sí parece que no ha sido por los motivos aducidos por Amber y que se han incumplido las recomendaciones sobre buen gobierno de la compañía en perjuicio de los accionistas minoritarios, que son la mayoría del accionariado". Por todo lo anterior, la consejera solicita que la sociedad publique a la mayor brevedad posible los motivos y circunstancias aportados en la presente carta dada su relevancia para los inversores, y que dicha publicación sea literal en aras del principio de transparencia y dada la situación de mercado creada".
Enrique de Leyva recuerda que su cese en la junta fue propuesto por el fondo de Amber Capital, empresa con la cual el consejero no ha tenido nunca ningún tipo de relación "por lo que llama la atención que se atrevan a opinar sobre mi "idoneidad" como consejero de Indra, a menos que alguien que me haya observado directamente en el Consejo se lo haya sugerido". Acto seguido, De Leyva invita a una investigación sobre "algún tipo de concertación o acuerdo previo entre accionistas" para sustituir a los consejeros salientes. Según su criterio, los ceses responden a dos fundamentos: "o bien los accionistas que han votado a favor de mi cese estiman que hago mal mi labor como consejero (podemos llamarlo "idoneidad objetiva") o bien estiman que lo que hago como consejero no es bueno para la compañía en función de sus propios intereses (podemos llamarlo "desalineamiento")". Sobre lo primero, De Leyva señala que dispone de una evaluación reciente de su labor, con una nota 4.9 sobre un máximo de 5.0 en todas las dimensiones valoradas (cuestiones generales, dinámica de funcionamiento y cumplimiento de sus responsabilidades). Sobre el posible desalineamiento, De Leyva niega la mayor al no existir disensiones entre los consejeros en cuanto a temas de negocio, algo que no se puede decir de los asuntos de gobierno corporativo. "Es notorio que en el momento de la dimisión del anterior presidente (Fernando Abril Martorell) y la elección del actual presidente a propuesta de la SEPI, hubo importantes diferencias entre los consejeros dominicales de SEPI y el resto de los consejeros en torno tanto a la conveniencia del cambio como a la idoneidad de que el nuevo presidente tuviese funciones ejecutivas", explica. Además, señala que los consejeros o accionistas que hayan aconsejado a Amber plantear mi cese lo hayan hecho porque prevean que antes "ciertas decisiones que quieran tomar en el futuro, mi voto no vaya a ser de su agrado y no se vean capaces de doblegarlo".
Por su parte, Alberto Terol explicó en su carta que su decisión inicial de dimitir, anunciada antes de la junta, respondía al interés de "facilitar la incorporación de un tercer consejero dominical de Sepi, el Sr. Moscoso". A pesar de ello y de advertírselo el secretario, el accionista Amber Selective insistió en proponer mi cese. Terol también recrimina que ni Amber ni los accionistas que lo apoyaron, SEPI y SAPA, dieron explicaciones sobre los motivos que justificaban la propuesta. Según explica en la carta remitida a la CNMV, "resulta llamativo que un accionista que ha adquirido sus acciones pocos días antes de la celebración de la Junta cuestione la cohesión y estabilidad del consejo de la compañía. ¿Cómo y de quién ha obtenido los mensajes que le conducen a una conclusión dirigida a proponer un acuerdo tan drástico como es el cese inmediato de cuatro consejeros concretos y la no renovación del quinto, todos ellos consejeros independientes?", se pregunta Terol para concluir que lo ignora y que "se da la circunstancia de que SAPA no contaba con representación en el consejo –y por tanto, debería desconocer la dinámica del mismo–, y de que SEPI cuenta con dos consejeros dominicales; adicionalmente, el presidente del consejo fue nombrado a instancias de la propia SEPI". Al mismo tiempo, Terol advierte que "cabe suponer que SEPI y SAPA, de su intención de proponer los ceses a la JGA, se ha hurtado información importante a dicha junta y al resto de los accionistas para la toma de sus decisiones". Al mismo tiempo, y tras reconocer el deber de secreto que le impide comentar los acuerdos de consejo y sus comisiones, Terol afirma "que el consejo de Indra ha adoptado por unanimidad la inmensa mayoría de los acuerdos tomados desde que yo me incorporé al mismo y hasta mi cese. La únicas discrepancias relevantes dentro del consejo, se han producido con los representantes de SEPI, en el ámbito de gobierno corporativo". Así se refirió a la no aceptación de su cargo por parte de Rosa García Piñeiro como consecuencia del voto en contra de su nombramiento por parte de SEPI después de haber sido propuesta por unanimidad por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe favorable unánime del Consejo: También por el cese del anterior presidente, Fernando Abril-Martorell, a instancias de SEPI , "pese a la excelente labor desarrollada por el mismo".Y la tercera está relacionado con el interés en nombrar a Marc Murtra presidente ejecutivo de la compañía, que no se produjo por la oposición del consejo.
Terol igualmente advierte que al no existir, en mi opinión, motivos justificados para los ceses y no reelección que se han producido, mi parecer sobre los motivos de ello es que tal decisión solo puede deberse a la pretensión de SEPI de conformar una nueva mayoría en el consejo, al que se incorporen consejeros que no se opongan a sus pretensiones, contando para ello con el acuerdo del bloque accionarial que ha aprobado dichas propuestas de cese y no renovación.
La consejera independiente de Indra ha explicado, en la carta remitida al secretario del consejo de Indra, que su dimisión viene motivada por su desacuerdo con las decisiones de la Junta de Indra que bajo su criterio, "suponen rebajar el estándar de gobierno corporativo de la compañía en perjuicio de la mayoría de los accionistas no representados en el consejo".
