Opinión

Gobierno Corporativo: cinco soluciones para cinco conflictos

Los votos negativos en las Juntas Generales de Accionistas (JGA) en España han ido creciendo en los últimos años. Si en 2019 hubo 51 temas con votos en contra (con un porcentaje superior al 10% que es lo que se considera significativo) en los puntos tratados en las JGA del Ibex-35, en 2021 fueron 58 y en 2022 han sido 72. Además, otro tanto sucede con el resto de empresas cotizadas. Todo parece indicar que, tanto los inversores institucionales como los pequeños accionistas, se están tomando cada vez más en serio su papel de supervisar la labor del Consejo de Administración. Ya no es suficiente que el accionista reciba un pequeño obsequio en la JGA para que asuma dócilmente las propuestas del consejo.

Si analizamos cuáles han sido los temas con recomendaciones de voto negativas por parte de los proxy advisors más influyentes en nuestro país (ISS y Glass Lewis) y los votos en contra efectivos que se han producido en las JGA en 2022; podremos descubrir qué aspectos son los más conflictivos en Gobierno Corporativo, sobre todo de cara a 2023.

Los temas más discutidos han sido cinco: el Informe Anual de Remuneración del Consejo (IARC), la separación de poderes dentro del Consejo (desdoblar la figura del Presidente y primer ejecutivo), la renovación de consejeros independientes, el nombramiento del presidente de las CN&R y el Informe de Sostenibilidad. Y si, además, analizamos cuáles han sido las razones subyacentes, nos ayudará a trazar una hoja de ruta para lograr un Gobierno Corporativo adecuado, al menos desde el punto de vista de los propietarios de la empresa.

Lo más conflictivo: el IARC. El tema más candente en 2022 (y en los últimos años) ha sido el Informe Anual de Retribución del Consejo. Las compañías más castigadas en 2022 han sido: Iberdrola con un 24,3% de votos en contra, Banco Sabadel con un 38,4 % y Telefónica con un 42,9 % de votos en contra. Se trata de porcentajes muy elevados para una JGA. Hay que tener en cuenta que, cuando el voto negativo es superior al 20%, las buenas prácticas exigen que el Consejo de Administración modifique y cambie ese punto tomando en consideración las opiniones manifestadas en la Junta General.

¿Por qué el IARC es un tema tan controvertido? Qué duda cabe que la retribución de los consejeros y primeros ejecutivos de la compañía constituyen un tema muy sensible pues, además, tienen un fuerte impacto mediático-social. Máxime en época de crisis. Pero también parece razonable que una persona pueda cobrar por su aportación de valor, al margen de la evolución del resto del mercado.

El problema viene cuando no existe una correspondencia entre los resultados de la compañía y el incremento en la remuneración de los consejeros, o cuando su relación es confusa. Esta es una de las razones principales por las que este tema ha cosechado el mayor número de votos en contra en las JGA: no se explica la métrica de los incentivos a largo plazo, no se conocen los parámetros no financieros que se incluyen entre los incentivos, no hay una coherencia entre la evolución de la remuneración de la plantilla y la de la alta dirección, y las indemnizaciones por la finalización de contratos en la alta dirección son excesivos. El criterio para afrontar este tema parece claro: cuanto más transparentes y coherentes sean los criterios que configuran la retribución de los consejeros (particularmente de los ejecutivos), más garantizado estará su aprobación.

Equilibrio de poderes. Otro aspecto controvertido en la JGA ha sido el nombramiento -o reelección- del presidente de la compañía, en particular cuando este es ejecutivo. La Ley de Sociedades de Capital española permite que el presidente del consejo sea ejecutivo, algo que no ocurre en todos los países de nuestro entorno (está prohibido, por ejemplo, en U.K y Alemania). Es por esto que, los inversores internacionales, exigen que aquellos consejos donde el presidente es ejecutivo, cuente también con un consejero delegado que pueda hacer de "contrapeso" al presidente; pues de otro modo, este tendría demasiado protagonismo tanto en el gobierno como en la gestión de la compañía.

El ejemplo más notorio que hemos vivido en España, a este respecto, ha sido en Iberdrola, pues los inversores institucionales han obligado a incorporar la figura del consejero delegado incluso con la resistencia del propio presidente y del consejo. Sin duda, el equilibrio de poderes dentro de la empresa es una buena práctica recomendada en todos los códigos de buen gobierno.

Una figura que está cobrando particular relevancia en el Gobierno Corporativo es el presidente de la comisión de nombramientos y retribuciones (CN&R). No es de extrañar, por dos razones claras: es una comisión que impulsa temas muy delicados (procesos de selección de consejeros, plan de sucesión del presidente y primer ejecutivo, política retributiva de la alta dirección, evaluación del propio consejo, etc.); que además requiere de un marcado carácter independiente para el desempeño de sus funciones. Es por esto que, los accionistas, son cada vez más exigentes con el candidato a presidente de la CN&R.

Con todo lo comentado, las líneas esenciales de trabajo para 2023 en cuanto a buen gobierno son: detallar la matriz de competencias del consejo actual para determinar las nuevas capacidades a incorporar según el plan estratégico de la compañía; trazar una clara distinción de responsabilidades entre Presidente, Consejero Delegado y Consejero Coordinador para lograr primero una diferenciación de poderes (equilibrio) y, posteriormente, buscar una buena colaboración entre ellos; incorporar a un presidente de la CN&R experto en sistemas de evaluación y gestión del talento; diseñar un plan retributivo de la compañía que, además de garantizar una coherencia interna, ofrezca clara ventaja competitiva para atraer talento externo; y constituir una comisión de Sostenibilidad experta en gestión de factores ASG. Conscientes de que los temas medioambientales y sociales son importantes, pero la llave de futuro se encuentra en la "G" de gobernanza.

Los retos que tenemos por delante en Gobierno Corporativo en España son claros y exigentes. Abordaremos su gestión con detalle en posteriores artículos.

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