Madrid
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) quiere reforzar aún más el papel de los consejeros independientes en las empresas cotizadas españolas para que su nombramiento y permanencia en el consejo de administración no dependa tanto de la voluntad de los consejeros delegados.
Montserrat Martínez Parera, vicepresidenta de la CNMV, aseguró ayer durante su intervención en Woman CEO que "estamos abordando una reflexión interna para proponer medidas legislativas o revisar las recomendaciones que refuercen la protección de los consejeros independientes, con especial refuerzo de las medidas de transparencia".
En este sentido, Martínez Parera adelantó que están a punto de publicar un código de buenas prácticas de los inversores institucionales y otros accionistas, lo que en el mundo anglosajón se conoce como stewardship code, para que estos "se impliquen en la vida de las sociedades en las que inviertan y se mejore el modelo de gobernanza empresarial y se favorezcan las mejores prácticas".
Las gestoras de fondos de inversión cuentan desde hace tiempo con un departamento específico para unificar los criterios de su participación en los consejos de las compañías donde invierten, en línea con el buen gobierno corporativo que promueven a través de su inversión verde o en factores ESG. Firmas como BlackRock, que maneja diez billones de dólares globalmente, se implican cada vez más en decisiones como la remuneración de los directivos, como han podido comprobar empresas como Telefónica.
La relevancia de los consejeros independientes en las cotizadas españolas volvió a ponerse de manifiesto con la elección de cinco de los seis nuevos miembros de esta categoría en Indra, tras el cambio en la cúpula directiva que se produjo en la compañía tecnológica el año pasado, no tanto por la validez de los nuevos perfiles sino por la injerencia de la cúpula directiva en su elección.
Impacto
Reforzar el papel de los consejeros independientes se convierte, de esta manera, en un factor importante para el buen gobierno. Según un estudio publicado por María Gutiérrez Urtiaga y Maribel Sáez Lacave, de la Universidad Carlos III y de la Universidad Autónoma de Madrid, respectivamente, titulado Determinantes e impacto de la antigüedad de los consejeros en el cargo, "los independientes de mayor antigüedad muestran menor asistencia a las reuniones del consejo y reducen la probabilidad de que el CEO sea reemplazado, mientras que los consejeros que fueron nombrados antes que el CEO la aumentan", algo que, a juicio de las autoras, "es coherente con la alta rotación de los consejeros independientes durante sus primeros años [...] con el resultado de que los consejeros con más probabilidades de ser remplazados no son los independientes más antiguos, sino los que fueron nombrados antes que el CEO", destacan en sus conclusiones. De esta manera, el CEO tendría incentivos para promover el reemplazo de consejeros que no le son afines por otros.
Para las autoras, sería necesario plantear que exista un límite máximo para la permanencia de los independientes en los consejos y "no debería ser posible que puedan mantenerse en el consejo cambiando su categoría a la de otros".
En el estudio de las profesoras Gutierrez Urtiaga y Sáez Lacave se señala también que sería necesario "plantear mecanismos que reduzcan la influencia observada y permitan que se nombre y se mantenga en el cargo a independientes no alineados con el CEO", con un límite mínimo de tiempo durante el cual no puedan ser relevados sin causa.