Madrid
La remuneración de los consejeros de las sociedades por el desempeño de funciones ejecutivas, finalmente deberá seguir constando en los estatutos sociales, al haber desaparecido del texto del proyecto de reforma de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Congreso de los Diputados y remitido al Senado, la frase que los dejaba fuera de las exigencias legales.
De esta forma, fuentes parlamentarias han reconocido que se han impuesto las tesis de Hacienda, que exigía su continuidad en los estatutos sociales. La norma inicial establecía que "la remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos debe ajustarse a los estatutos, si estos contuvieran alguna disposición al efecto, y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.".
El texto que llega al Senado establece que "la remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249. Además, se regula que la política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones a que se refiere el artículo siguiente.
Por otra parte, corresponde al consejo de administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Condición de miembros
En cuanto a la a remuneración de las funciones que están llamados a desarrollar los consejeros en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto estatutariamente conforme dispone el artículo 217 y a la política de remuneraciones con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies.
Por otra parte, se establece que la política de remuneraciones fijará cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. También, en este caso, corresponde al consejo de administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
La política de remuneraciones de los consejeros debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para un período máximo de tres ejercicios. Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general.
