La titularidad de las participaciones sociales de las SL deberá constar en el Registro Mercantil

El Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción busca mejorar la transparencia de las sociedades de responsabilidad limitada incorporando la titularidad de las participaciones sociales al Registro Mercantil.

La medida persigue impedir que cargos públicos oculten titularidades y eviten prohibiciones de contratación, por lo que ya no servirá el contrato privado o la escritura pública como ocurre ahora.

Actualmente, el sistema jurídico español no exige la inscripción de la titularidad de las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada (SL) en el Registro Mercantil. Esta información solo se anota en un registro interno de la sociedad (el libro de socios), que carece de publicidad, lo que dificulta conocer la propiedad efectiva de la sociedad y, por ejemplo, embargar dichas participaciones.

Para abordar esta situación y fortalecer la integridad en la contratación pública, se propone establecer la obligación de inscribir en el Registro Mercantil todas las transmisiones de participaciones sociales y obligar a las sociedades a depositar electrónicamente de manera anual su libro de socios en el Registro Mercantil.

También, deberán vincular la eficacia frente a terceros de la transmisibilidad de las participaciones a su inscripción registral y permitir que las participaciones sociales puedan ser dadas en garantía real mediante la inscripción en el Registro de Bienes Muebles.

El objetivo principal de estas medidas, según se reconoce en el Plan es otorgar una mayor transparencia a las sociedades de responsabilidad limitada, lo que a su vez conferirá mayor seguridad jurídica a las transacciones relacionadas con su titularidad. Esto se considera crucial para reforzar la integridad en la contratación pública y evitar que personas con cargos públicos puedan ocultar titularidades de estas sociedades para eludir prohibiciones de contratación.

La propuesta se alinea con las prácticas de muchos países del entorno europeo, como Italia, Alemania, Francia o el Reino Unido, que ya cuentan con mecanismos de transparencia societaria aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada. Además, la Directiva 2015/849 de la UE, modificada por la Directiva 2018/843, ya obliga a los Estados miembros a establecer un registro de titularidades reales que incluye estas participaciones, aunque con ciertas limitaciones.

La propuesta española busca superar las exigencias de la normativa europea y, para su implementación, requerirá la reforma de tres normas internas: la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Registro Mercantil y la Ley de Hipoteca.