Los integrantes de una UTE no pueden repartirse los bienes sin liquidar la entidad

Los miembros de una unión temporal de empresas (UTE) no pueden disponer libremente ni, en consecuencia, pueden extinguir la comunidad y repartirse el dominio de los bienes que integran el fondo operativo común sin acudir al procedimiento para su extinción y liquidación, según dictamina la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en una resolución fechada el pasado 20 de marzo de 2024.

Señala el Órgano Directivo que una cosa es que los bienes correspondan directamente a los miembros de la unión y otra que lo sean en régimen de comunidad ordinaria, regulada por el Código Civil, y no sujeta a un régimen específico de gestión.

La afección social de los bienes adquiridos para la UTE no equivale a que entre los socios quede constituido un condominio por cuotas sobre cada uno de los bienes, si bien, para la disposición de los bienes de la misma se hace necesario el consentimiento de todos los integrantes de la misma.

El régimen de los bienes que constituyen el fondo común de una UTE, ha de aplicarse, antes que las normas del condominio, las disposiciones propias de este tipo de entidades, y en lo que sean compatibles, las reglas de las sociedades mismas. Así,a éstas, en ningún caso los socios pueden disponer de los bienes sociales prescindiendo de los órganos de administración, que es a quienes compete la gestión, o en su caso, sin acudir a los procedimientos de disolución y liquidación.

Los miembros de la UTE pueden, por lo tanto, extinguir la comunidad y repartirse el dominio de los bienes que integran el fondo operativo común únicamente acudiendo al procedimiento para su extinción y liquidación. De admitir lo contrario, se eludirían las normas de reparto del activo social en caso de disolución de la UTE, y aunque los bienes se adjudiquen a uno solo los miembros que compensa al otro el exceso de adjudicación, lo que acarrearía posible perjuicio a terceros, por ejemplo, acreedores de la misma UTE o de alguno de los partícipes en la misma.

La directora de la Dirección General de Seguridad Jurídica, María esther Pérez Jerez, que es quien firma la resolución, manifiesta que las resoluciones de 16 de febrero de 2012 -citadas por el notario recurrente- "fueron dictadas para un supuesto muy específico -el concurso de una de las partícipes de la UTE- y su propósito fue dejar claro que los actos dispositivos sobre tales bienes han de quedar afectados por la situación subjetiva en que, eventualmente, se encuentren aquéllas, como la situación concursal en que ha sido declarada una de las entidades, pero esto no implica que se considere que haya una situación de comunidad ordinaria que permita a cualquiera de las sociedades partícipes vender a tercero una cuota de los bienes que integran el fondo común".

Por todo ello, la Dirección General acuerda desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificación negativa realizada por el Registro de la Propiedad.