Iberdrola cerró ayer la operación de compra de la estadounidense UIL Holdings que la convertirá en una de las siete mayores eléctricas de Estados Unidos con el nacimiento de Avangrid, la nueva marca que tendrá la eléctrica española en el país y que comenzará a cotizar hoy en Wall Street.
La compra supone un nuevo hito en la historia de la centenaria compañía al convertirse en la tercera mayor adquisición, por detrás de Scottish Power en 2007 por 17.200 millones y de Energy East en 2008 por 6.400 millones.
La nueva Avangrid tendrá un Ebitda y un beneficio neto pro forma 2014 de unos 2.000 millones de dólares y 570 millones de dólares, respectivamente; con más de 3,1 millones de puntos de suministro (+29,5%) y aproximadamente 6.700 megavatios (MW) de capacidad instalada con presencia relevante en los estados de Connecticut, Massachusetts, Nueva York, Maine, así como operaciones en otros 20 estados más.
La operación, no obstante, se ha encontrado por el camino con algunos obstáculos para lograr los permisos regulatorios, pero ha logrado cerrarse dentro del calendario previsto.
La historia de esta operación comienza en 2014. El director de estrategia de Iberdrola, Pedro Azagra, mantuvo un año muy intenso a la búsqueda de una adquisición.
A lo largo de la primera mitad de año, la compañía analizó un buen número de posibles operaciones, entre ellas, la compra de Energy Future Holdings, que acababa de declarar el llamado Capítulo 11, la bancarrota estadounidense. La cantidad que suponía esta operación , cerca de 20.000 millones de dólares-, y el proceso de subasta abierto, llevaron a que la eléctrica se marcase finalmente otro rumbo.
Viejos conocidos
En mayo de 2010, UIL le compró a Iberdrola el negocio de The Southern Connecticut Gas Company, Connecticut Natural Gas Corporation y The Berkshire Gas Company por 1.250 millones de dólares.
Desde aquel momento, el primer ejecutivo de la estadounidense, James P. Torgerson y Azagra mantuvieron un contacto regular para discutir asuntos estratégicos relacionados con los mercados en los que operan ambas empresas.
Cuatro años después, el 20 de mayo de 2014, Torgerson y Azagra se reunían de nuevo. El español le planteó entonces la posibilidad de una operación de compra con el caramelo incluido de liderar la empresa resultante.
La propuesta resultó más que interesante para el ejecutivo, que estaba inmerso en esos momentos en la adquisición de Philadelphia Gas Works (PGW), firmada apenas unos meses antes -el 2 de marzo- por lo que creía que no era un buen momento para nuevas operaciones. Tres semanas después, el jefe de UIL informaba a su consejo de la toma de temperatura realizada por Iberdrola.
El julio, Azagra volvió al ataque y se reunió de nuevo con Torgeson , pero de aquel encuentro únicamente surgió un pacto de caballeros para aplazar sus conversaciones a la finalización de la compra de PGW, una decisión que se traladó de nuevo al consejo de la estadounidense con retraso, ya el 5 de agosto. En esos momentos, Iberdrola también jugaba con otras cartas y estudiaba una operación sobre Cleco Energy pero los fondos de infraestructuras Macquarie, British Columbia Investments y John Hanckok alcanzaron un acuerdo para hacerse con esta eléctrica, que se cerró el 20 de octubre.
El 13 de octubre, una vez fuera del proceso de Cleco, el jefe de estrategia de Iberdrola volvió a reunirse con Torgerson para discutir una posible transacción, pero esta vez con mayor ímpetu y con la intención de saber si el consejo de UIL estaría interesado en negociar tras el cierre de la compra de PGW.
Renuncia a una opa hostil
El 10 de noviembre, el presidente de UIL informó a Richard Nicholas, vicepresidente ejecutivo y director financiero, así como a Linda Randell, vicepresidenta y consejera general de sus conversaciones, y al depacho de abogados Sullivan & Cromwell. No obstante, el consejo recomienda a Torgerson pedir más detalles de la transacción y tan sólo 24 horas después se produce un nuevo encuentro en el que la española se muestra dispuesta a firmar un acuerdo de confidencialidad que además obligaba a la española a renunciar a una operación hostil.
Los asesores legales finalizaron el documento el 20 de noviembre y apenas unos días después, el 2 de diciembre los equipos de Sullivan & Cromwell y Latham & Watkins -que asesora a Iberdrola- se encuentran en Nueva York.
Azagra asiste a la reunión en compañía de Juan Romero, jefe de fusiones de la eléctrica, y Manuel Toledano, abogado de Baker & Mckenzie, que plantean el pago de una prima para los accionistas de UIL y mantener la compañía resultante en bolsa.
Los otros novios
Tras estos primeros trabajos, el 9 de diciembre el consejo de UIL se reúne y Torgerson explica que ha mantenido conversaciones con un fondo de infraestructuras, así como con otra eléctrica interesada en una operación corporativa.
El 11 de diciembre, UIL contrata a Morgan Stanley que acude ya a la siguiente reunión con Iberdrola y Lazard, como asesor de la española, el 15 de diciembre. UIL plantea que el banco que asesora a la española trabaje para ambas empresas, pero finalmente sólo actuará como asesor de Iberdrola. El 29 de diciembre arranca la operación de forma legal con una carta de compromiso de UIL con Morgan Stanley.
Con la llegada del año nuevo, y tras el receso habitual de las Navidades, el 9 de enero comienzan a ponerse los números sobre la mesa y se plantea una prima del 20% sobre las acciones de UIL. Con este planteamiento, los actuales accionistas de la estadounidense se quedarían entre un 18 y un 22% de la compañía resultante, pero la española reitera su interés en superar el 80% del capital por motivos fiscales, una de las claves para llegar a un acuerdo.
El 15 de enero, tras estas primeras discusiones, Latham & Watkins envía el primer borrador de acuerdo, en el que se incluía una cláusula de defensa con el pago de una compensación a Iberdrola si el consejo de UIL apoyaba una oferta competidora superior. Del mismo modo, si los reguladores imponían condiciones excesivas que hicieran que la española abandonara, Iberdrola correría con los gastos ocasionados.
Con las reglas de juego claras, el consejo de UIL se reúne el 19 de enero para escuchar las explicaciones de Torgerson sobre la operación. Morgan Stanley analiza las consideraciones estratégicas de una unión con Iberdrola y la estructura de la transacción, las implicaciones en los mercados de capital, así como las comerciales.
Una semana después, el 26 de enero, Torgerson se desplaza a Madrid para reunirse con la alta dirección de Iberdrola.
Ofertas alternativas
A su vuelta, el 30 de enero, el consejo de UIL y los directivos se vuelven a encontrar con los asesores legales y financieros para informar del resultado y contenido de las reuniones mantenidas en España.
Morgan Stanley muestra los avances en sus trabajos y las posibles alternativas a una transacción con Iberdrola EEUU, incluyendo una oferta competidora por parte de fondos de infraestructuras o de otros compradores posibles.
UIL se planteó en ese momento buscar más ofertas de compra, pero el riesgo de perder al comprador para saber si un tercero pagaría más generó una discusión en el consejo, que decidió finalmente no acercarse a otros compradores potenciales en ese momento.
El consejo valoró también con Sullivan & Cromwell -sus asesores legales- los avances en la negociación y si estos estarían dispuestos a una operación en efectivo o una combinación entre dinero y títulos.
El 31 de enero, el despacho americano envió a Latham & Watkins su respuesta al proyecto de acuerdo de fusión en el que se hicieron varias revisiones para reflejar las posturas de UIL sobre algunas cuestiones clave. Se propuso un pago por cancelación de dos niveles donde pudiera haber una terminación dentro de los primeros 45 días después de la firma, lo que daría lugar a una tarifa inferior.
Las siguientes dos semanas se convirtieron en un hervidero de trabajo en la estructuración, los análisis financieros, la due diligence y las consideraciones regulatorias entre los equipos de Iberdrola y UIL.
Visita a EEUU
El 11 de febrero de 2015, el consejo de UIL vuelve a reunirse y recibie a un visitante especial. Pedro Azagra les presenta un panorama general de Iberdrola y posteriormente abandona la reunión para que el consejo pudiera recibir las novedades de Morgan Stanley. Ese mismo día Latham & Watkins mandó la revisión del proyecto de fusión que va tomando forma.
El presidente de Iberdrola, Ignacio Galán y Pedro Azagra se reúnen con Torgerson: con el presidente de UIL, John Lahey y con Arnold Chase en Augusta ( Maine) para discutir las perspectivas de ambas compañías.
Tanto Lahey como Chase insisten en que sería bueno que Torgerson permaneciera al frente de la compañía y debatan la estrategia a largo plazo, el futuro del negocio de las renovables en EEUU y las operaciones en Europa y EEUU.
El 13 de febrero, Azagra se desplaza a Nueva York y en las oficinas de Latham & Watkins se produce una reunión con los abogados de UIL. Los representantes de Iberdrola rechazan la cancelación de dos niveles pero aceptan un acuerdo para que el cargo de cancelación fuera razonable.
Tres días después, el consejo de UIL celebra una reunión telefónica con la alta dirección donde el consejero delegado informa de las conversaciones mantenidas y Morgan Stanley discute el efectivo y las acciones propuestas por Iberdrola como pago.
Torgerson muestra las expectativas de precios de los títulos para un plazo de cinco años de gestión independiente y asumiendo diferentes múltiplos. Del mismo modo, se analizó el proforma de la empresa resultante y finalmente se explicaron los detalles del encuentro con Galan. Ese mismo día, los abogados de UIL enviaron el proyecto revisado a Iberdrola y se siguieron intercambiando borradores hasta el día siguiente en el que Latham & Watkins envió un proyecto inicial que, entre otras cosas, recogía el nombramiento de tres consejeros en representación de UIL en la empresa resultante.
Ese mismo día, Lazard y Morgan Stanley se reunen para discutir la fusión. Los asesores de Iberdrola presentan sus análisis financieros y de activos pero ninguno presentó una propuesta específica en relación con el porcentaje de participación. Las partes continuaron discutiendo la valoración durante los dos días siguientes en las oficinas neoyorquinas, de Sullivan & Cromwell. Iberdrola planteó que los accionistas de UIL tendrían el 17% o menos de la compañía combinada y recibirían un pago en efectivo al 20% del precio de las acciones.
Durante los seis días siguientes, UIL y sus asesores trataron de arrancar protecciones a sus accionistas ante una caída en bolsa.
El 20 de febrero, el consejo y la alta dirección de UIL se reunieron para examinar la transacción. Los representantes de los abogados de Connecticut de UIL, Wiggin & Dana, revisaron la operación y Morgan Stanley informó que veía poco probable que un fondo de infraestructuras o una eléctrica ofrecieran un precio mayor que el planteado y el acuerdo llega a su fin.
La tramitación, no obstante, ha tenido que enfrentarse a la oposición el pasado julio del organismo regulador de Connecticut ( PURA), que tumbó la propuesta de compra de Iberdrola y les obligó a volver a tramitar la operación, algo que la española hizo con suma rapidez, presentando una nueva propuesta el 31 de ese mismo mes. El 24 de noviembre, la institución otorgó el permiso definitivo con apenas unos requisitos adicionales, como unas inversiones de 30 millones en remediar un problema ambiental generado por UIL.
La eléctrica finalmente ha logrado hacerse con el permiso del regulador, y con la aprobación de la Junta con un apoyo del 79%. Hoy la eléctrica afrontará su vuelta a la bolsa de Nueva York. Nace Avangrid.
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