El vehículo inversor del dueño ruso de Dia, LetterOne, deja claro tras presentar su OPA sobre el 71% que no controla del grupo a 0,67 euros por acción, que el "precio equitativo sería de 3,73 euros por acción, por ser el más alto pagado por las sociedades del grupo al que pertenece en el plazo de 12 meses previos a la fecha de este anuncio, sin tener en cuenta las transmisiones intragrupo realizadas en este periodo", según afirma en el hecho relevante remitido a la CNMV. Pero Mikhail Fridman, dueño del 29% de Dia, es consciente de que no tiene por qué abonar esta cantidad, al no tratarse de una OPA obligatoria.
Hay dos supuestos recogidos en la Ley de opas a los que podría acogerse Letterone para no lanzar una oferta obligatoria, que implicase un precio mucho mayor al que Fridman parece estar dispuestos a pagar por hacerse con Dia.
Supuesto 1: aceptación superior al 35,51%
El máximo organismo regulador recoge este supuesto en el caso de que el oferente, en este caso el fondo de inversión, no supere el umbral del 30% del capital de la compañía, límite a partir del cual sí estaría obligado a lanzar una OPA al precio denominado 'equitativo', que es el más alto pagado por LetterOne en los últimos doce meses.
Pero hay más. La jugada maestra que podría estar tramando Fridman podría llevarle a controlar la firma por un precio muy inferior al que tendría que abonar de realizarse por el cauce normal que implica una OPA obligatoria. De momento, el precio ofrecido por LetterOne es un 82% inferior, 0,67 euros frente a los 3,73 euros que debería pagar. Con esta oferta, dirigida a casi el 71% restante que le falta por controlar de Dia, Fridman puede hacerse con el 100% de la compañía a precio de saldo.
Y es que según recoge el artículo 8/f de la Ley de opas, que es al que se ha acogido LetterOne, "cuando el control se haya alcanzado tras una oferta voluntaria" y siempre y cuando ésta sea aceptada por "al menos el 50% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido", según el texto, ni siquiera Fridman estaría obligado a lanzar una OPA obligatoria por el capital restante.
Es decir, si LetterOne logra el respaldo del 35,51% del accionariado de Dia, más su actual 29%, tendría en sus manos el 64,5% y no tendría la obligación de realizar en ese momento una oferta obligatoria a un precio equitativo -el más elevado pagado por el fondo de inversión en los últimos doce meses-. La decisión a posteriori está en sus manos para hacerse con el 35,49% porque lo cierto es que ya controlaría de facto el futuro de Dia.
Supuesto 2: dificultades financieras
No es algo nuevo para Fridman. Desde que a cierre de septiembre, Letterone se colocara al borde de verse obligado a lanzar una OPA obligatoria -al controlar ya el 29%, aunque fuera parcialmente de manera indirecta-, era una opción que estaba sobre la mesa. Fridman estaría exento de comprar Dia a un 'precio equitativo' siempre y cuando se pudiera demostrar que la compañía atraviesa una situación financiera crítica. "Que la sociedad afectada se encuentre, de forma demostrable, en serias dificultades financieras, en cuyo caso, la contraprestación de la oferta deberá ser aquella que resulte de aplicar los métodos de valoración del artículo 10", apunta la Ley de opas en su artículo 9/f.
En el documento remitido a la CNMV Letterone especifica su intención de excluir de bolsa a Dia en caso de contar con el apoyo necesario de los accionistas. Pero ¿y si no lograra hacerse con el 70,999% del capital de la compañía que le falta? En ese supuesto, el fondo especializado en retail europeo ya se ha curado en salud sólo con haber anunciado sus intenciones sobre sacar a Dia de negociación. Según aparece recogido en el artículo 11/d, "cuando se hubiera realizado con anterioridad una oferta pública de adquisición por la totalidad del capital de la sociedad afectada en la que se hubiera manifestado la intención de excluir las acciones de negociación y, además, se justifique el precio (...) mediante un informe de valoración" Fridman podría adquirir de manera forzosa el capital restante al mismo precio de la OPA en un periodo de seis meses a posteriori.