Berlusconi quiere garantizarse el poder y control absoluto de Mediaset. De acuerdo con la documentación remitida por la filial española a los juzgados, el empresario italiano designará a través de Fininvest, su vehículo de inversión, a la totalidad de los 14 vocales que integrarán el consejo de administración de MFE, la nueva matriz domiciliada en Holanda, que integará tanto el negocio italiano como el español.
En el auto del pasado viernes, por el que se paralizó la operación de fusión de las dos filiales, el titular del juzgado de lo mercantil número 2 de Madrid, Andrés Sánchez Magro, se mostró por ello contudente. "No parece haber lugar para consejeros independientes, ni para consejeros propuestos por la minoría", aseguró el magistrado.
En su auto, Sánchez Magro advierte que este "control omnímodo por parte de Fininvest", tanto a nivel del consejo de administración de MFE como de la propia Junta General de Accionistas, "parece indiciariamente al menos" diseñado para "blindar por completo a este accionista cuando lo cierto es que tendrá aproximadamente un 35% del capital social de la sociedad resultante de la fusión, que estaría lejos de reportarle este control tan inexpugnable que ahora parece pretenderse".
Todo parece así, según el magistrado, "preparado y diseñado para que el consejo de administración de MFE, íntegramente controlado por Fininvest, pueda condicionar cuáles serán los derechos que podrá ejercer Vivendi", solo sometidos, por lo tanto, a un control judicial a posteriori.
En la documentación aportada por Mediaset ante el juzgado, figura, además, un informe pericial del catedrático de Organización de Empresas en la Universidad Pompeu Fabra, Benito Arruñada, en el que se cifran los posibles daños por la paralización de la fusión, tal y como ha decretado de forma cautelar el juez, en una horquilla de entre 301 millones y 365 millones.
Es un cálculo que se basa, en buena medida, sobre la obtención de unas supuestas sinergias de 800 millones de euros esperadas de la fusión, sobre las que el juez ha expresado serias dudas. "Estas sinergias no solo han sido sólidamente cuestionadas de contrario en el informe pericial de Global Economics aportado, como en informes de diferentes entidades bancarias, sino que sus posibilidades reales de obtención (o no) deberán ser en su momento objeto de la correspondiente prueba". Por ello, para el magistrado, "no parece un análisis convincente en esta fase cautelar", asegurando, en cambio, que Mediaset va "a poder seguir operando con absoluta normalidad, tal y como lo venía haciendo hace ya más de 30 años".
Dudas sobre el movimiento
Hasta que se pronuncie sobre el fondo del asunto, el juez apunta que existen dudas de que el movimiento societario tenga una "necesidad razonable" de ser, reconociendo que se busca mermar los derechos de Vivendi, que quedará diluida en el plano de los derechos políticos y "sin posibilidad alguna de ejercer unos elementales derechos como accionista".
Los abogados de Mediaset insisten, sin embargo, en que "la estructura de control actualmente existente, en la que el titular último de control es don Silvio Berlusconi, no se verá alterada". El problema, según afirmó el juez en el auto, es que muchos de los argumentos esgrimidos ahora por Mediaset "no aparecen para nada en el Proyecto de Fusión, ni en la documentación complementaria a la misma", de manera que todo indica que se habría elaborado con posterioridad para hacer frente a la demanda de Vivendi.
