Madrid
La guerra de opas por Applus se ha decidido por detalles. El consorcio que forman ISQ y TDR se ha impuesto a Apollo con una oferta que valora el capital de la empresa española en más de 1.600 millones de euros y se traduce en ofrecer 12,78 euros por acción de la compañía española. Apollo, que fue el primer interesado por Applus, también ha presentado mejora respecto a su último precio, pero se ha quedado un 2,1% por debajo de su rival, lo que impedirá que pueda presentar una última mejora, según ha informado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El supervisor bursátil ha indicado que las modificaciones de ambas ofertas serán tramitadas por reunir los requisitos establecidos y para ello "ambos oferentes deberán acreditar la garantía complementaria". Dicho aval deberá entregarse en los tres días hábiles siguientes a la presentación de estas últimas propuestas, es decir, hasta el próximo día 3 de mayo de 2024. Horas antes de conocer el resultado, Applus ha sido suspendida de cotización de manera cautelar. "El levantamiento de la suspensión se producirá a las 14:30 horas del día de hoy 26 de abril", ha transmitido la CNMV en su primer comunicado de esta mañana.
La batalla de ofertas ha quedado enterrada por la mínima. Apollo, que inició la pugna por la compañía el pasado año al lanzar una opa voluntaria por Applus a 9,5 euros por acción, tenía la posibilidad de hacer una última oferta tras conocer la propuesta de Amber, siempre y cuando se quedase hasta un 2% por debajo. Este extremo ha sido invalidado, al haber sido superado por muy poco (2,1%) con los 12,78 euros por acción de ISQ y TDR frente a los 12,50 que el fondo estadounidense ha puesto sobre la mesa.
Amber pasará ahora a ejecutar su plan, cuyo primer paso será intentar excluir a la compañía de bolsa. Seguidamente, siguiendo la documentación remitida al supervisor bursátil en el folleto explicativo de su oferta, los fondos apoyarán la estrategia implementada por el equipo directivo actual de Applus. Trabajarán conjuntamente con el management para elaborar y desarrollar un plan estratégico actualizado, en el que se analizarán "proactivamente" nuevas oportunidades de negocio para impulsar el crecimiento tanto orgánico como inorgánico. Una de las metas es aumentar la huella de Applus en sectores como la energía, las infraestructuras y los laboratorios.
Así ha sido el pulso
El interés por Applus, que llegó a tener también entre sus interesados al fondo británico Apax, uno de los dueños de Idealista, sin llegar a alcanzar una opa, ha conllevado durante los últimos meses distintos movimientos por parte de estos fondos de capital riesgo con el objetivo de asegurarse el control. Así, al margen de las continuas subidas de precio (Apollo pasó de 9,5 euros por acción a 10,65 y Amber subió la apuesta hasta los 11 euros), ambos competidores han recurrido a otras opciones.
Una de las más astutas la activó Apollo, que suscribió compromisos de venta con el 22% del capital de Applus y que le da ahora mismo la opción de quedarse, aunque como minoritario, como accionista de la compañía española. Si renuncia a esta posibilidad, retira su oferta y acude también a la opa, el fondo obtendrá plusvalías al haber comprado el 22% de los títulos previamente a un precio inferior.
Este pulso y su extensión en el tiempo ha llevado a todo tipo de especulaciones sobre la resolución final y el ganador. Una de ellas ha sido la posibilidad de que Apollo y Amber llegaran a un acuerdo para repartirse la compañía. No es una fórmula descabellada, pues en la bolsa española ya hay precedentes, como el que en 2005 sentó CVC con PAI y Permira para repartirse Cortefiel (hoy Tendam).
Con el reloj en marcha y sin visos de llegar a un acuerdo, Apollo y Amber han continuado con sus caminos paralelos en las últimas semanas. El último hito lo protagonizó el consorcio tras recibir el visto bueno de Bruselas para continuar adelante con su contraopa. ISQ y TDR necesitaban la aprobación del régimen de subvenciones extranjeras para seguir adelante con su oferta, una condición que no tuvo que solicitar Apollo al lanzar su opa antes de que esta nueva normativa comunitaria entrase en vigor.
Apoyo de la gran banca
La oferta ganadora de Amber cuenta con el apoyo financiero de siete grandes bancos: Barclays, Morgan Stanley, Crédit Agricole, HSBC, Goldman Sachs, Deutsche Bank y Standard Chartered. En el plano legal el asesor ha sido Linklaters y en el asesoramiento financiero han hecho lo propio Jefferies, PJT y Barclays, que además de estar en el pool de bancos financiadores, ha prestado también estos servicios adicionales.
Por su parte, Apollo había reunido en torno a su oferta a otras grandes entidades financieras. En su caso se trataba de Banco Santander, BNP Paribas, UniCredit Bank, Mizuho Bank, Natixis, SMBC Bank, Banco de Sabadell y Société Générale. El bufete Latham & Watkins ha sido el asesor de los asuntos legales del fondo estadounidense.
Societariamente, Apollo armó su estructura a travñés de Manzana Spain BidCo SLU, sociedad domiciliada en España, esta mercantil conecta con Manzana Holdco SARL, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en el Gran Ducado de Luxemburgo. ISQ y TDR han unido fuerzas en Amber EquityCo participada indirectamente y en su totalidad por Amber JVCo Limited, domiciliada en Reino Unido. Esta sociedad, a su vez, está participada en un 50% por un conjunto de fondos de capital riesgo de ISQ Global y en otro 50% restante por un conjunto de fondos de capital riesgo TDR Capital V LP.
Subida en bolsa
Tras levantarse la suspensión de cotización y volver al parqué, las acciones de Applus se situaban en torno a las 14.45 horas de este viernes en los 12,82 euros. Esta cifra supone que el valor de los títulos están ya por encima del precio de la mejor oferta de opa y, además, supone incremento del 10,7% en comparación con los 11,58 euros en los que cerró la jornada bursátil del jueves.