Madrid
La maquinaria de BBVA trabaja a pleno régimen para ultimar el folleto definitivo sobre la opa a Banco Sabadell que prevé entregar en manos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en cuestión de días o, como mucho, pocas semanas. Tras recibir la aprobación por parte del regulador del mercado, el vasco dispondrá de cinco días hábiles para publicar la oferta, dando el pistoletazo de salida a una operación que va de camino a cumplir los 16 meses. Los accionistas del vallesano han tenido tiempo de sobra para meditar sobre su decisión, pero el contexto actual de la operación es muy distinto al del 9 de mayo de 2024, cuando BBVA lanzó su opa hostil. Hay varias incógnitas detrás de los nuevos detalles que el grupo presidido por Carlos Torres deberá resolver para que los dueños del Sabadell puedan decidir con transparencia si acudir o no a la ventanilla. Eso sí, hay cuatro cambios que el banco deberá incorporar en el nuevo folleto respecto al presentado inicialmente.
Escenario sin fusión y nuevo perímetro del Sabadell
Cuando hace más de un año BBVA puso su oferta sobre la mesa, lo que planteaba al accionista del Sabadell era una fusión con el grupo catalán. Un escenario que ahora se ha esfumado por lo menos durante tres años, ampliables a dos adicionales, debido al veto de fusión impuesto por el Consejo de Ministros.
El folleto deberá aclarar que las dos entidades tendrán que funcionar de forma totalmente autónoma -una especie de vía Banesto- al menos hasta 2028, cuando el Gobierno evaluará la eficacia de esta condición y determinará si ampliarla dos años más o si dar vía libre a la fusión.
Asimismo, el documento reflejará el nuevo perímetro del Sabadell, tras aprobar la venta de TSB el pasado 6 de agosto.
Sinergias
Al bloquear la fusión, el veredicto del Ejecutivo ha levantado dudas sobre si se mantienen las sinergias de 850 millones que BBVA estimaba en un primer momento. En específico, preveía unos ahorros de 450 millones en gasto de tecnología, de 300 millones en gasto de personal y 100 millones en ahorros financieros. El consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, aseveró en julio que con las condiciones de Moncloa las sinergias son "cero" durante, como mínimo, tres años.
Por su parte, el banco opante se limitó a decir que la proyección original de las sinergias se mantiene, aunque el veto a la fusión las retrasará. El mercado espera que BBVA proporcione importes y plazos más concretos para que los accionistas puedan hacer sus cálculos y fijar su postura.
Cuentas semestrales y dividendos
Para decidir si subirse al barco del BBVA o si mantenerse fiel al proyecto en solitario del Sabadell, los accionistas del grupo presidido por Josep Oliu tendrán en cuenta las perspectivas financieras de ambos bancos a corto y medio plazo, incluyendo la lluvia de dividendos en agenda para los próximos tres-cuatro años desveladas en julio.
Sabadell tiene previsto abonar a sus dueños 6.300 millones de euros hasta 2027 y BBVA 36.000 millones a los suyos hasta 2028. El folleto reflejará esas promesas de remuneración, así como las últimas cuentas de ambas entidades, que registraron el mejor primer semestre de su historia.
Procesos judiciales
BBVA deberá mencionar los dos procesos judiciales abiertos sobre la operación, pese a que su resolución tendrá lugar con toda probabilidad una vez concluida la opa. En julio, Bruselas abrió un procedimiento de infracción contra España, al considerar que las normas en las que se apoyó para establecer sus condiciones no se ajustan al derecho comunitario.
Del mismo modo, BBVA señalará el recurso presentado ante el Supremo contra precisamente los criterios del Consejo de Ministros. Una sentencia a favor del banco levantaría el veto a la fusión, pero no es algo que se estima que ocurrirá antes de un año o dos.
Dos incógnitas clave: el precio y el umbral mínimo de aceptación
Con el pago del dividendo de 370 millones abonado ayer por Sabadell, BBVA ajustó el canje de la opa a una acción de nueva emisión y un pago en efectivo de 0,70 euros por acción a cambio de 5,5483 acciones del vallesano. El mercado espera una mejora de precio, una opción que el banco tiene hasta cinco días antes del cierre del canje.
Otra incógnita es si BBVA bajará el umbral de aceptación del 49,3% actual al 30%. Si lo hiciese, la ley le obligaría a lanzar otra opa con una alternativa en efectivo, salvo que la CNMV considere el precio como equitativo.