Madrid
El veto del Gobierno a la fusión de Sabadell y la defensa numantina librada por el vallesano utilizando como artillería pesada jugosos dividendos para disuadir al accionista de aceptar la oferta de BBVA podrían llevar al vasco a reformular su opa. La entidad fijó como única condición para declararla exitosa controlar el 50,01% de los derechos políticos -es decir, excluyendo del cómputo los títulos en autocartera del Sabadell-, pero el reglamento de opas permite modificar o retirar las condiciones. Y si optase por bajar el umbral al 30%, que aún puede considerarse cuota de control, podría ahorrarse alrededor de 2.670 millones de euros en la operación. Ahora bien, sería un éxito amargo tener que resignarse a una compra en etapas de la entidad catalana si no logra convencer de manera masiva a sus propietarios con la oferta.
Adquirir hoy la totalidad de Banco Sabadell con el canje propuesto -un título de BBVA más un pago en efectivo de 0,70 euros por cada 5,3456 acciones suyas-, elevaría el valor de la transacción a 13.325 millones. Bajo esa hipótesis, el 50% de su capital alcanzaría los 6.670 millones y rozaría los 4.000 millones de conformarse con el 30%.
Mejora de la oferta
Son cálculos a foto fija y tomando siempre de base el canje existente sobre la mesa, cuando Sabadell ya cotiza un 12,80% por encima y los expertos dan por seguro que subirá el talón en el tiempo de descuento para animar la adhesión o verá fracasar su acometida. Bancos de inversión como Barclays, Bank of America, Deutsche o Alantra estiman que elevará la propuesta entre un 10 y 20%, con adición de la contraprestación en efectivo, o no conquistará al inversor.
El Sabadell ha puesto toda la carne en el asador para desactivar la ofensiva. La penúltima jugada es la venta a Santander del británico TSB Bank por 3.100 millones, aún pendiente de su aprobación en junta en agosto, porque le permitirá distribuir un megadividendo de 2.500 millones cuando la desinversión se complete. En la práctica, supone una promesa de remuneración que solo cobrarán aquellos que sigan siendo accionistas de Sabadell para entonces y no vayan a la opa, dado que la ventana para su aceptación se cerrará septiembre u octubre.
El movimiento busca retener al conjunto del accionariado, pero tendrá mejor acogida entre los pequeños ahorradores que controlaban la mitad del capital cuando BBVA formuló la opa. El vasco tendría más facilidad de persuasión, según fuentes del mercado, entre los institucionales o grandes fondos, cuya visión sería a más largo plazo, aunque también esperan una mejora sustantiva del precio para acudir al canje. La estadística en opas hostiles indica que suele ocurrir en el último momento, aunque BBVA descarta cambiar el precio.
La dificultad para seducir al minoritario, en gran parte vinculado emocionalmente además al Sabadell, es la que alienta la idea de que BBVA podría estar planteándose renunciar al 50% y bajar su umbral para "amarrar" la operación, aunque resulte una victoria pírrica.
El grupo vasco tiene experiencia tanto en compras en etapas de bancos como en animar la adhesión con una mejora en la contrarreloj, como hizo en Turquía. BBVA irrumpió con la adquisición inicial de un 25% en el año 2010, y posteriormente fue incrementando la posición accionarial hasta llegar a rozar el 90%. En 2022 sumó un 36,11% a través de un opa donde mejoró un 23% el precio en el último momento y acabó pagando menos gracias al desplome de la lira. En Sabadell no hay opción a una ventaja así por ser en euros y adquisiciones ulteriores, sujeto a la incertidumbre de los posteriores precios.
Nombrar consejeros
Según la ley, quien tiene participaciones significativas en el capital tiene la facultad de nombrar algunos consejeros, en función de la cuota de la que disponga. La entidad presidida por Josep Oliu cuenta con 15 consejeros, con lo cual si BBVA detiene el 30% de los derechos de voto, podría elegir a cuatro consejeros, es decir, menos de un tercio. Sin embargo, este control le permitiría tener una influencia importante en las decisiones del consejo de administración.
Además, a las juntas de accionistas no suele estar representado todo el capital de la compañía. Por ejemplo, en la última cita con sus dueños el pasado marzo, el cuórum alcanzó un 70% del accionariado. Las decisiones salen aprobadas por mayoría simple, es decir, para ganar las votaciones se necesita la mitad más uno de los votos con derecho a hacerlo en aquel momento. Por tanto, en el caso de la última junta, se habría necesitado algo más del 35% de los derechos para sacar adelante las votaciones.
Zurich da otro empujón a su inversión: posee el 4,44% del banco vallesano
Zurich prosigue su escalada en Sabadell. La aseguradora controla un 4,442% del banco, según la información disponible en los registros de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). La compañía, socio estratégico del banco para operar el negocio de seguros a través de sus sucursales, apareció entre su accionariado el pasado mes de octubre y desde entonces ha ido reforzando su posición de manera progresiva. El mayor accionista es BlackRock, con el 6,757% y que también ha duplicado desde el 3,6% que tenía antes de la opa.