Madrid
La decisión de la Comisión Europea de abrir un procedimiento de infracción contra España por las exigencias impuestas a BBVA para comprar Banco Sabadell no altera el calendario ni las condiciones de la opa, salvo que el Gobierno modificase su resolución. La razón es que ambos procedimientos correrán en paralelo y los accionistas del vallesano tendría, a priori, que decidir si acuden al canje antes de se haya despejado el rumbo de la intervención de Bruselas.
El Ejecutivo comunitario ha enviado al Gobierno una carta de emplazamiento, al considerar que obligar a ambos bancos a mantener su autonomía societaria y de gestión durante tres años, ampliables a cinco, no se ajusta al derecho comunitario. El proceso está tasado: el Gobierno dispondrá de dos meses para subsanar la situación o se pasaría a enviar un dictamen motivado que concede a España otros dos meses adicionales. Si no se cumple Bruselas puede llevar el caso ante el Tribunal de Justicia de la UE, al tiempo que puede haber una multa durante este periodo.
Estos calendarios provoca que la primera respuesta del Gobierno tenga lugar a mediados de septiembre, cuando la ventana de adhesión de la opa estaría abierta y quizá, incluso, en sus semanas finales. La operación está pendiente de que la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) apruebe el folleto enviado por BBVA la semana pasada con toda la información actualizada y la cuantificación de las sinergias, después de los remedies pactados con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), de las exigencias fijadas por el Consejo de Ministros y del anuncio de la venta de TSB, pendiente de su aprobación en la junta de accionistas del vallesano el 6 de agosto.
El organismo de los mercados ya estimó que el trabajo de revisión y aprobación del documento le comprometería unas tres semanas, de forma que su autorización llegaría a finales de la próxima semana o en la siguiente. A partir de ahí, el banco dispondrá de cinco días máximo para publicar el folleto, momento en que se abriría la ventana de adhesión de manera automática. La ley permite tenerla abierta entre 15 y 70 días, a elección de BBVA, que ya ha avanzado que serán 30 días mínimos para alinearse con la práctica en Estados Unidos y así se evitaría tener que encarar la adhesión en pleno mes de agosto.
Esta correlación de eventos llevaría la conclusión de la opa a finales de septiembre o avanzado el mes de octubre, de forma que si el Gobierno no retira sus condiciones, algo que parece improbable, la operación seguirá su curso sin variar condiciones.
La situación cambiaría en caso de un retracto del Ejecutivo o revisión de sus condiciones porque aliviaría las exigencias a BBVA. Si las retirase, por ejemplo, podría fusionar ambos bancos y conseguir todas las sinergias proyectadas en un inicio, lo que favorecería un mejor retorno de la inversión y daría más margen para, potencialmente, mejorar también el precio de la opa en sus últimos días o semanas.
La Comisión Europea lleva meses intercambiando información con Madrid en un proceso informal de diálogo bautizado como EU Pilot, puesto en marcha el pasado agosto para analizar posibles incumplimientos del derecho comunitario antes de abrir formalmente un proceso de infracción.
La intervención de Bruselas va en la misma línea de su actuación con la operación lanzada por UniCredit en Italia. La Comisión envió la semana pasada una carta al Ejecutivo transalpino, instándole a replantearse las condiciones impuestas en la operación hostil que la entidad presidida por Andrea Orcel lanzó sobre Banco BPM.
El procedimiento completo tardaría dos o tres años en resolverse
El expediente sobre BBVA-Sabadell se añadirá a los alrededor de 90 procedimientos de infracción que España ya tiene abiertos. Solamente unos pocos acaban siendo litigados ante el Tribunal de Justicia de la UE, ya que la mayoría de ellos se resuelven antes de este paso o se abandonan en sede administrativa. Incluso en el caso de que la Comisión Europea siguiese adelante con el procedimiento hasta el final, el procedimiento completo tardaría previsiblemente entre dos y tres años antes de llegar a su conclusión, al tiempo de que finalice el veto a la fusión de tres años impuesto por el Gobierno.
Los plazos dilatados del procedimiento administrativo y judicial no impedirán que el acuerdo del Consejo de Ministros despliegue sus efectos y que el banco presidido por Carlos Torres se vea obligado a mantener al vallesano independiente durante el plazo previsto. Asimismo, para ganar en los tribunales, la Comisión Europea tendría que probar que las restricciones impuestas por el Gobierno son desproporcionadas, algo que no parece tan fácil, después de que BBVA mostrara su disposición a aceptarlas.