Cuando UniCredit compró el 9% de Commerzbank (un 4,5% en manos del Gobierno alemán y otro 4,5% en el mercado) este mes, el consejero delegado del banco italiano, Andrea Orcel, intentó tranquilizar a Alemania sobre sus intenciones al asegurar que los acuerdos transfronterizos en el sector no deberían darse contra la voluntad de los gobiernos. Fuera de su mercado, cualquier banco necesita el "apoyo de las instituciones locales", dijo, y destacó que UniCredit "siempre mantuvo un diálogo con reguladores, instituciones y homólogos en Alemania". Sin embargo, estas buenas relaciones parecen haber llegado a su fin.
El lunes, UniCredit reconoció que estaba a punto de superar al Gobierno alemán como mayor accionista de Commerzbank con una participación del 21% después de tomar una posición -pendiente de aprobaciones regulatorias- sobre otro 11,5% de las acciones del prestamista germano. Un movimiento que terminó por dinamitar el supuesto buen tono entre Italia y Alemania. Ese mismo día, en Nueva York, el canciller Olaf Scholz no dudó en calificar de "ataques" y "hostiles" los pasos acometidos por UniCredit.
Sin embargo, UniCredit ha defendido que siempre avisó a Alemania de sus intenciones de comprar acciones de Commerzbank, según Bloomberg. Precisamente, dijeron que estaban interesados tras anunciar el gobierno que iban a reducir su posición en la entidad nacional. Pero el mensaje no llegó a las altas esferas, a Scholz, y se quedó en el ministerio de Finanzas. En todo caso, parece que nadie sabía en Berlín que la intención era una fusión y no una mera compra de títulos.
"Los ataques poco amistosos y las adquisiciones hostiles no son nada buenos para los bancos, y por eso el Gobierno alemán ha adoptado una posición clara al respecto y ha dejado muy claro que no consideramos que sea una actuación adecuada", indicó Scholz. Pero, ¿qué pueden hacer, si es que pueden hacer algo, el Gobierno alemán, los reguladores y los bancos rivales para frustrar las ambiciones de UniCredit de adquirir Commerzbank.
Según informa Financial Times, Berlín tiene pocas herramientas para bloquear una oferta de adquisición, aunque no le faltan ganas. Por el momento, el Estado ha echado el freno en su estrategia para desinvertir en Commerzbank, del que es accionista desde 2009 cuando tuvo que rescatarlo en plena crisis financiera. El pasado viernes, el Gobierno alemán dijo que no pondría a la venta el resto de su participación, un 12%. Una negativa que no importó mucho a UniCredit, que encontró la manera de crecer en el banco rival. Compró a través de derivados. Aún así, Orcel ha asegurado que no busca un puesto en el consejo de adminsitración de Commerzbank.
Alemania cuenta desde hace años con restricciones a las adquisiciones corporativas, sin embargo solo son aplicables a compradores de países no pertenecientes a la Unión Europea. Esto se impuso después de que en 2016 la china Midea se hiciese con Kuka, una de las joyas de la corona de la robótica alemana. Esta compra no levantó ampollas por su valor económico, si no porque la firma era una pieza estratégica de la digitalización de la industria germana.
Por lo que, UniCredit no necesita permiso de Berlín si no del BCE para aumentar su participación en Commerzbank por encima del 10%. La propia Comisión Europea ha recordado a Scholz que las reglas del juego son distintas: la normativa comunitaria no permite restringir la libertad de empresa por motivos económicos. Mechthilde Wittmann, diputada del partido opositor CSU, ha asegurado que lo que tiene que hacer Scholz es "tomar el próximo avión a Roma y decirle a -la primera ministra italiana Giorgia- Meloni que esa adquisición no puede realizarse. No la aceptaremos".
"No veo que las autoridades alemanas tengan ninguna influencia", considera Hans-Peter Burghof, experto bancario de la Universidad de Hohenheim. "UniCredit es un banco europeo y, por lo tanto, se aplican las normas europeas sobre competencia, supervisión bancaria y mercado de capitales. Y las autoridades alemanas no tienen realmente ninguna influencia en este asunto". Los ministros tenían derecho a expresar su opinión sobre una posible adquisición, como hizo Scholz el lunes, "pero es sólo una descripción", dijo Burghof. "Sí, es una adquisición hostil... y pueden expresar su enojo, pero poco más que eso".
¿Qué puede hacer el BCE?
La idea de una fusión de UniCredit-Commerzbank fue inicialmente bien recibida en el BCE, que desde hace tiempo pide una mayor consolidación transfronteriza en el sector. Eso no quita, señala el FT, que algunos miembros del regulador monetario estén molestos por lo que consideran tácticas "agresivas" de Orcel. En cualquier caso, el proceso de una operación así es largo y burocrático. Las normas europeas sobre propiedad bancaria —diseñadas para impedir que delincuentes y fondos turbios tomen el control de un banco— son complejas.
Joachim Kaetzler, socio bancario del bufete de abogados CMS Hasche Sigle, las describió como "una avalancha de documentos". BaFin, el regulador financiero alemán, es el responsable hacer el trabajo riguroso de presentar los papeles en el BCE. "Un procedimiento de control de propiedad que puede llevar fácilmente entre seis y doce meses", afirmó Kaetzler. Después el BCE debe tomar una decisión en un plazo de 60 días, pero puede sumar otros 30 días en casos complicados.
¿Qué pueden hacer otros bancos?
El candidato más obvio es Deutsche Bank, que ya ha valorado varias veces el acercamiento. Sin embargo, esta operación daría lugar a despidos y cierres de sucursales. A esto se suma que el gigante alemán no está tampoco en la mejor posición para comprar Commerzbank, ya que tendría que pagar en efectivo las acciones que posee el Gobierno o en el mercado. Esto echaría al traste sus planes previstos para 2025 de aumentar el dividendo y recompra de acciones. El consejero delegado de Deutsche Bank, Christian Sewing, afirmó este mes que no le preocupaba una adquisición de Commerzbank por parte de UniCredit. "La competencia es buena para los negocios", añadió.
Otros bancos como el francés BNP Paribas, el holandés ING o Banco Santander también podrían verse animados a presentar una oferta. Sin embargo, estos bancos no tienen presencia en Alemania como tiene UniCredit a través de su filial HypoVereinsbank, por lo que las sinergias no serían las mismas. Entrar en una guerra de ofertas con un rival que tiene ya una participación del 21% es otra complicación.
¿Qué puede hacer el propio Commerzbank?
Orcel dio a conocer su movimiento inicial sobre Commerzbank horas después de que el banco alemán asegurase que su consejero delegado, Manfred Knof, se marcharía a finales de 2025. El martes por la noche, la entidad nombró para el puesto a Bettina Orlopp, hasta ahora la directora financiera, con el cometido de defender la estrategia independiente del prestamista y conseguir el apoyo de los inversores. Pero incluso los expertos de Commerzbank que se muestran escépticos respecto de un acuerdo reconocen que será casi imposible presentar una estrategia independiente que sea financieramente tan atractiva como una fusión. Y es que, una fusión con HypoVereinsbank supondría un ahorro de miles de millones de euros en costes y economías de escala.
Commerzbank podría idear una píldora venenosa para frustrar el acuerdo, por ejemplo, aceptando vender su banco corporativo a Deutsche Bank a cambio de una participación en el rival. No obstante, personas cercanas a Commerzbank ha asegurado a Financial Times que la gerencia "no hará nada loco" para descarrilar una oferta de UniCredit si se produce a expensas de la franquicia del prestamista alemán. La alternativa puede ser intentar exprimir a Orcel una generosa prima de adquisición, así como garantías para mantener la toma de decisiones y una cotización de las operaciones alemanas en Frankfurt.
