El anuncio del lanzamiento de una oferta pública de adquisición de BBVA a Banco Sabadell es una pésima noticia para España en sentido amplio.
Lo que empezó como una posible fusión ha acabado siendo una rare hostile bid como ha sido calificada por el Financial Times. Una operación de fusión es básicamente un acuerdo en el que dos empresas de similar tamaño acuerdan unirse para generar sinergias. Es decir, las dos empresas, sus accionistas y sus equipos directivos piensan que es mejor juntarse que operar por separado. Como los beneficios de la unión son importantes, las valoraciones de las dos empresas suelen ser las de mercado, es decir, no se ofrece ninguna prima a nadie y según numerosos informes de la literatura científica, cuando se anuncia la operación, el valor de las dos empresas sube. Ejemplos de ello son la fusión entre Iberia y British Airways o la de Tabacalera y Seita. En las fusiones el proceso empieza por un acuerdo de los consejos para posteriormente ser aprobado por los accionistas y, si existe mayoría, esta se realiza; si no, se rechaza. Por tanto, se trata de una decisión binaria.
En los últimos años se habla mucho de fusiones entre empresas cuyas diferencias de tamaño relativo son muy relevantes, como el caso que nos ocupa. Normalmente a la empresa pequeña se le ofrece una prima de control en su valoración para aceptar el canje de acciones, y a los directivos y consejeros se les ofrece un role en la entidad resultante siempre menos relevante por la diferencia de tamaño. Esto no es fusión sino una adquisición encubierta, puesto que siempre es más sencillo ejecutar un proyecto de fusión liderado por dos consejos que aprueban la operación, aunque estén desequilibrados, que dejar el proceso abierto a los accionistas para que sean ellos quienes decidan. No quiero enumerar los casos en España, pero los lectores podrán repasar algunas operaciones en el sector constructor, inmobiliario y financiero para encontrar casos similares.
Después de intentar fusionarse con Sabadell durante unas semanas, y al ser rechazado por el Consejo, BBVA ha lanzado la misma oferta a los accionistas para preguntarles qué opinan y, sin entrar en los detalles de la cortesía empresarial, es probable que este sorpasso pueda haber causado grandes recelos en los órganos de administración del Banco Sabadell. Sin embargo, Business is Business. Las empresas son de los accionistas, los legítimos decisores, y los gestores, y el Consejo está formado por agentes contratados por ellos para llevar el negocio.
Es evidente que el Consejo de Administración de Banco Sabadell no quiere la operación, porque quiere seguir siendo independiente. Tampoco los accionistas de BBVA, puesto que incluso con todas las sinergias que se podrían generar, desde que se anunció la operación la acción del banco ha bajado un 13% y sus accionistas han perdido casi €7 billones de valor. BBVA estima unas sinergias de 850 millones de euros antes de impuestos, los cuales implican €637 millones después de impuestos. El PER de BBVA actual es 7,0 veces por lo que esta operación está generando un valor de unos 4,4 billones de euros; y si restamos los costes de la operación, que ascienden a 1,1 billones después de impuestos, esto implica que el valor generado es de € 3,3 billones.
La prima de control que se ofrece a Banco Sabadell es del 30% a casi 3 billones, por lo que esta operación financieramente no aporta ningún valor. Incluso BBVA estima en términos de impacto en el beneficio por acción un mínimo positivo del 3,5%, asumiendo que se logren las sinergias, algo que siempre resulta complicado. Esta operación ha tenido el rechazo del Gobierno Central, la Generalitat de Cataluña y el Gobierno de la Comunidad Valenciana. E imagino que tampoco ha sido muy del agrado de clientes y empleados de los bancos involucrados, quienes tienen un nivel de incertidumbre innecesario.
Si vamos a una operación similar, en la oferta pública de adquisición de Endesa por parte de Gas Natural el resultado fue excelente para los accionistas de la entidad adquirida puesto que cobraron en efectivo 40 euros por acción por parte de Enel frente unos 21,3 euros por acción en acciones y efectivo. Pero el resultado fue lamentable para la empresa ya que Endesa fue despedazada y vendida por partes en los años siguientes para repagar toda la deuda que se tuvo que levantar para la adquisición. Durante ese proceso que duro varios años Endesa, la mayor eléctrica de España, se puso en venta por todo el mundo hasta que fueron llegando las mejores ofertas.
Es improbable que en España ningún otro banco pueda comprar Sabadell porque literalmente no quedan bancos, y si el destino final es que el Consejo busque otro inversor internacional para que de nuevo una empresa española desaparezca del mapa, vamos por mal camino. Un país avanza y prospera si tiene empresas fuertes y grandes, y todo lo que implique que estas vayan desapareciendo o reduciéndose es muy perjudicial. BBVA ha tenido unos resultados excepcionales en los últimos años, tanto en términos de resultados como de creación de valor para sus accionistas, pero esta operación introduce un nivel de incertidumbre y estrés innecesario para clientes, empleados, competidores y la ciudadanía en general. Los bancos tienen responsabilidad no solo con sus accionistas, sino también con toda la sociedad.
