El mercado de fusiones y adquisiciones se encuentra en un momento de gran auge. En 2021, según datos de Refinitiv, se completaron en el mundo 63.000 operaciones de fusiones y adquisiciones, un 24% más que el año anterior, y el valor de las transacciones superó los 5 billones de euros. En España, también hubo crecimiento récord, con más de 1.500 operaciones, un 40% más que en 2020, hasta alcanzar un volumen total de más de 90.000 millones de euros.
Pero en medio de este auge de operaciones corporativas (que se extiende también a otros acuerdos estratégicos, como las joint ventures) hay también muchos proyectos que por distintas razones no llegan a completarse. De ahí la importancia de los procesos de due diligence (diligencia debida), que las empresas realizan antes de emprender una operación de estas características para asegurarse de que todo está en orden en la otra parte.
Problemas ocultos
La due diligence es un procedimiento estándar que se realiza normalmente para examinar la situación financiera y legal de una empresa. Menos frecuente, pero con creciente importancia dentro del mundo de los negocios, es encargar una due diligence reputacional, en la que se analiza la existencia de posibles riesgos ocultos como podrían ser relaciones comerciales inapropiadas, referencias negativas en prensa, conexiones políticas o con terceros controvertidas, directivos con mala reputación, implicaciones en casos de fraude o corrupción, sanciones internacionales y regulatorias, litigios, deudas… Se trata, en definitiva, de intentar anticiparse a los potenciales riesgos que puedan afectar a la reputación de los sujetos implicados en una transacción.
La due diligence reputacional comprende la búsqueda y análisis de la abundante información que ofrece Internet y otras fuentes, como bases de datos públicas o de acceso restringido. Asimismo, en los últimos años han incorporado técnicas avanzadas de análisis de datos (Data Science & Analytics), confirmando la tendencia de que la tecnología juega un papel fundamental en este tipo de servicios.
Al mismo tiempo, el análisis tradicional de información se complementa con consultas a expertos sectoriales, analistas financieros y otras fuentes, que aportan un conocimiento personalizado de diferentes industrias y zonas geográficas y que, a su vez, mantienen una red de contactos variada.
Pero tan importante o más que conseguir la información sobre la contraparte es tratarla adecuadamente: depurarla (separando el grano de la paja en un contexto interferido por las fake news), objetivarla en función de los emisores de los mensajes, analizarla integralmente, cruzarla, tratar de corroborarla y llegar a conclusiones que puedan ayudar al cliente a tomar una decisión apropiada sobre los riesgos de la operación en cuestión. Además, hay que adaptar el análisis a la sensibilidad del cliente. Por ejemplo, las grandes multinacionales suelen ser muy sensibles ante los riesgos derivados de la participación en el Consejo de Administración de personas expuestas políticamente.
También hay que prestar mucha atención a lo que pasa en el mundo. El caso paradigmático es la invasión de Ucrania, que obviamente multiplica los riesgos reputacionales de algunas operaciones corporativas. Sin embargo, otros conflictos menores o de escasa visibilidad también deben ser tomados en consideración a la hora de indagar en la imagen pública de un socio potencial.
Conocer a los compañeros de viaje
El análisis reputacional cierra el círculo de la información que da respuesta a la necesidad que tienen las empresas, en mundo tan complejo como el actual, de conocer a fondo quiénes son sus potenciales compañeros de viaje. El objetivo final es que el cliente pueda decidir sobre la operación con pleno conocimiento de causa, ya sea siguiendo adelante con ella, condicionándola o, en el otro extremo, cancelándola.
Esta última opción no es una mera hipótesis de trabajo. En ciertas ocasiones, una due diligence reputacional provoca que las negociaciones de una transacción, por muy avanzadas que estén, sean paralizadas. En FTI Consulting tenemos algunos ejemplos recientes de operaciones que no llegaron a completarse, como una potencial joint venture en el sector de infraestructuras que no se llevó a cabo por las conexiones de la contraparte con las fuerzas armadas de un país africano, o la compra de una multinacional del sector del juego que también se suspendió por las implicaciones de uno de sus principales directivos en una causa de blanqueo de capitales.
El interés por la due diligence reputacional ha crecido exponencialmente en los últimos años. En el periodo 2017-2021, las solicitudes en FTI Consulting se incrementaron notablemente con Norteamérica y Europa, Oriente Próximo y África como punta de lanza del crecimiento. Entre los sectores con mayor demanda están el financiero, el de infraestructuras y se ha detectado también un creciente interés en actividades vinculadas a la pandemia de coronavirus, como la sanidad o el ocio (hostelería y restauración), uno de los sectores más afectados.
La mayor demanda de este tipo de servicios tiene que ver, además de con el auge de las operaciones entre empresas, con la globalización económica y la creciente importancia en temas normativos, dada la exposición de las empresas a ser sancionadas tanto por políticas locales como de países extranjeros en los que operan. La incorporación en el Código Penal de la responsabilidad penal de las empresas y las crecientes obligaciones en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo obliga a las compañías a extremar las precauciones y asegurarse de que los riesgos reputacionales derivados de acuerdos con otras empresas están bajo control.
El filósofo británico Francis Bacon acuñó la sentencia de que "el conocimiento es poder". La due diligence reputacional ayuda a las empresas a hacerla realidad.
