Un 91% de independientes tiene en su consejo Amadeus, con datos de cierre de 2023; Repsol y Cellnex rondan el 70% en ambos casos, cifras muy por encima de lo habitual. Estas tres compañías, junto a BBVA y CaixaBank, reciben actualmente la nota más alta que otorga en gobierno corporativo que otorga Institutional Shareholder Services (ISS), agencia de referencia para este tipo de calificaciones. Este proveedor, que evalúa las prácticas de gobierno corporativo, les da una puntuación de 1 sobre 10, es decir, su nota máxima (frente a un 10, que es la más baja posible). En el otro lado de la balanza, las peores calificaciones del índice las reciben Naturgy, IAG, Mapfre, Solaria y ACS (ver gráfico debajo). Visite el portal especializado elEconomista ESG.
Las cuestiones de gobierno corporativo, y en particular el equilibrio en los consejos de administración, se miran, cada vez más, con lupa. Especialmente en un momento marcado por la toma de grandes paquetes accionariales en empresas del Ibex 35 por parte de diferentes inversores. Según ha publicado elEconomista.es, la Sepi (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) se está saltando las recomendaciones de buen gobierno de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) en Indra, Telefónica, Redeia y Enagás. En los consejos de estas cuatro compañías, en los que participa dicha Sociedad pública, "el Gobierno ha forzado el nombramiento de consejeros de la Sepi y de otras empresas afines a costa de saltarse las normas básicas de gobernanza", tal y como explicaron a este periódico fuentes conocedoras de la situación. Lo que denuncian es un exceso de dominicales.
En los órganos de administración de las empresas españolas hay varios tipos de consejeros. Los independientes, que deberían elegirse en base a su experiencia y conocimientos, deben defender los intereses de los accionistas minoritarios. En estos perfiles, una cuestión a vigilar es que su remuneración no sea excesiva, ya que esto le restaría independencia, apunta Alicia Prieto, analista de gobierno corporativo en Corporance Asesores de Voto. La CNMV no facilita ningún porcentaje ideal de independientes en su Código de Buen Gobierno, sólo aconseja que estos perfiles tengan "un peso suficiente".
Por su parte, los consejeros dominicales entran al órgano de Administración por su condición de accionistas, de modo que, lógicamente, defenderán el interés de sus empresas. El Código de Buen Gobierno aconseja que el porcentaje de dominicales sobre el total de consejeros no supere a la porción del capital que controlan las compañías a las que esos representan esos dominicales. Esta es la recomendación que se salta la Sepi en sus participadas. También hay consejeros ejecutivos (con algún cargo en la alta dirección), y otros consejeros externos (que no intervienen en la actividad diaria de la sociedad y que pueden ser dominicales o independientes). "En España hemos definido muy bien qué tipos de consejeros integran los consejos, algo que otros países no han hecho en esta medida", señala Alicia Prieto.
De las cinco empresas del Ibex que sacan la nota máxima de ISS, tres (Amadeus, BBVA y Repsol) no tienen ni un solo dominical, en base a los datos de sus informes de gobierno corporativo del ejercicio de 2023. Cellnex y Caixa sí los tienen. Pero, en ambos casos, suponen cerca de un 20% de los miembros del consejo, porcentaje que está por debajo del peso que tienen en el capital las empresas a la que representan, de modo que cumplen con la recomendación de la CNMV. También destacan todas ellas por su nivel de independientes. Por otro lado, las cinco empresas alcanzan o superan el 40% de consejeras que la CNMV empujaba a tener ya en 2022 (este porcentaje será obligatorio a partir de junio de este año, cuando entre en vigor la Ley de Paridad del Gobierno de España). El Ibex 35 consigue por fin romper la barrera del 40% de consejeras.
"A la hora de analizar la composición de un consejo de administración, lo primero en lo que es necesario fijarse es en la independencia; si hay más de un 50% de independientes, todo es mucho más fácil", señala la experta de Corporance Asesores de Voto.
En esta foto del Ibex por gobierno corporativo, la que peor sale es Naturgy, que obtiene un 9 sobre 10, un suspenso estrepitoso. Todas las miradas están puestas actualmente en la opa que se espera que presenten Criteria y la emiratí Taqa, que permitiría terminar con el ruido que genera la prevista salida de los fondos GIP y CVC de su capital. También salen poco favorecidas IAG, Mapfre, Solaria y ACS.
