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Los 4 puntos clave de la reforma del Código de Buen Gobierno aprobada por la CNMV

  • El objetivo de un 40% de mujeres en el consejo se retrasa a 2022
  • El supervisor la ha aprobado este viernes tras la consulta pública
La CNMV ha aprobado este viernes la reforma del Código de Buen Gobierno.

Las compañías cotizadas ya cuentan con nuevas y renovadas recomendaciones sobre gobierno corporativo. Cinco años después de su creación, el Código de Buen Gobierno vigente actualmente se encontraba hasta ahora inmerso en su primera reforma de calado. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado este viernes las modificaciones, que persiguen, por ejemplo, mayor igualdad de género en los consejos de administración.

Los cuatro puntos sobre los que giran los cambios del código son esa igualdad aún inexistente en la gran mayoría de cotizadas; una mayor relevancia a la información no financiera y la sostenibilidad; más atención a los riesgos reputacionales; y aclaraciones sobre las remuneraciones a los consejeros. 

En total, en la reforma se han introducido variaciones en 20 de las 64 recomendaciones que existían, después de recibir 40 escritos durante el periodo de consulta pública, que el supervisor asegura haber tenido muy en cuenta.

1. Más diversidad de género

El objetivo sobre diversidad de género es uno de los más relevantes y claros, y también uno de los que se ha cambiado a raíz de esa consulta. "Antes de que finalice 2022, los consejos de administración deberán contar con al menos un 40% de consejeras. Hasta esa fecha, el porcentaje no deberá ser inferior al 30%", recoge el nuevo documento.

La idea de partida en la reforma era introducir este cambio para este mismo año -el anterior era lograr un 30% en 2020-, pero el presidente de la CNMV, Sebastián Albella, reconoció haber recibido "numerosos comentarios y observaciones" sobre esta modificación durante el periodo en el que se ha sometido a consulta pública, según explicó en un desayuno organizado por KPMG, El País y el IES. De ahí el margen que se ha dado hasta 2022.

No es un objetivo sencillo. Entre las grandes del Ibex, por ejemplo, solo Iberdrola, Banco Santander y CaixaBank lo cumplirían o estarían cerca a día de hoy. Según explicaba el propio Albella en la presentación de la reforma en el mes de enero, el problema ya viene de puestos inferiores: "Solo hay un 5% de consejeras ejecutivas mujeres, y en la alta dirección solo suponen el 16%".

2. Riesgos reputacionales: casos de corrupción

Aunque ya existían recomendaciones al consejo ante casos de procesamientos o aperturas de juicios orales de algún consejero, ahora se modifica para que no haya que esperar hasta ese punto. El consejo debe decidir si adopta o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese "tan pronto como sea posible". Así, la idea es que "el consejo tenga que analizar la situación, y en su caso tomar medidas, sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales (como el auto de procesamiento o el de apertura de juicio oral)".

No solo eso, sino que los consejeros deberán dar más explicaciones. Si cesan en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o porque lo decida la junta, tienen que explicar "de manera suficiente" las razones o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Además de eso, deberá estar explicado "en el informe anual de gobierno corporativo", explica la CNMV.

3. Aclaraciones sobre remuneraciones

Las remuneraciones a los consejeros es otro de los puntos sensibles del código. Con la reforma, la CNMV quiere aclarar que la retribución variable solo debe pagarse cuando se ha comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas. "Las sociedades deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación que aplican", añaden el documento.

Hay una recomendación aún más clave. Era "una de las que más dudas suscitaba", reconoce el supervisor, refiriéndose a la número 62. "Se aclara en ella el alcance de la regla según la cual el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración al menos durante tres años".

Otro de los puntos que ha querido clarificarse en la reforma es que entre los pagos por resolución o extinción contractual, que en conjunto no deben superar la retribución de dos años, "se incluyen también, entre otros, los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia post-contractual".

4. Más información no financiera y sostenibilidad

El organismo supervisor continúa persiguiendo que las empresas ofrezcan y den más relevancia a la información no financiera, para lo que también ha modificado algunas recomendaciones. Además, las cotizadas "deberán contar, como novedad, con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías)".

El Covid-19 ha generado un nuevo cambio. El código aconseja ahora que las empresas tengan sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos.

La CNMV tampoco quiere que quede fuera el auge imparable de la sostenibilidad. Además de algunos ajustes técnicos, sustituirá el término responsabilidad social corporativa por el más amplio y utilizado actualmente de sostenibilidad en relación con aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG).

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