La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) propone una reforma del Código de Buen Gobierno. El organismo supervisor pretende cambiar algunas de las recomendaciones que en 2015 se recogieron, sin elaborar un nuevo código. "Yo tuve claro desde el principio que no habría un nuevo código, sino que se cambiarían algunas recomendaciones", señala Sebastián Albella, presidente de la CNMV. El documento, que se pondrá a consulta pública hoy mismo durante un mes, remodelará temas como la diversidad de género en los consejos, las prácticas en casos de irregularidades (como la corrupción) o las políticas de comunicación.
Uno de los grandes cambios es en el ámbito de género. En el código ya se recogía que hubiera políticas que favorecieran la diversidad de género; el objetivo era conseguir en 2020 un 30% de consejeras en las empresas. "Ya no tiene sentido hablar de 2020 como objetivo. Ahora las sociedades deberán tener al menos un 40% de consejeras", explica Albella. "Ya no es un objetivo, es una regla", sentencia, recordando que en todo caso siempre son recomendaciones. En el código lo que se expone literalmente es que "el sexo con menor presencia" represente al menos ese 40%, y esto debería suceder desde este mismo año puesto que el documento con los cambios debería estar listo en pocos meses.
A día de hoy, dos de las cotizadas con mayor número de accionistas de la bolsa española cumplen con este mínimo: Iberdrola, con seis mujeres que representan el 43% del total, y Banco Santander, con un 40%. CaixaBank se quedaría en el 38%, mientras Telefónica y BBVA aún ni siquiera están a la altura del objetivo del 30% que previamente se planteó para 2020, al quedarse en el 29% y 27%, respectivamente. En Inditex, la mayor firma de la bolsa española aunque con muchos menos accionistas, el dato se sitúa en el 36%. Las cifras, no obstante, son mucho más alarmantes en otros valores del Ibex.
Desde el supervisor aseguran que ahora solo hay tres empresas del Ibex que alcanzan ese 40%, según los últimos datos de 2018. No obstante, se muestran positivos. "Estamos percibiendo que hay una aceleración y es posible que a finales de 2020 se haya alcanzado el 30%", asegura el presidente de la CNMV.
En la reforma, también se incide en la idea de no solo fomentar que las mujeres estén en el consejo, sino que tengan puestos directivos. Actualmente, ha señalado Albella, solo hay un 5% de consejeras ejecutivas mujeres, y en la alta dirección solo suponen el 16%. El presidente considera que imponer aquí cifras en este sentido podría suponer críticas por "meternos" en un ámbito que se sale del natural de la CNMV. Con todo, las compañías deberán tener medidas que fomenten la presencia femenina en las sociedades.
Investigar casos de corrupción
El código también modificará el cómo debe actuar el consejo cuando se producen situaciones graves que puedan afectar a la compañía, como los casos de corrupción. La recomendación actual es que el consejo se plantee proponer la cesión de un consejero si existe un auto de procesamiento o apertura de juicio oral. La novedad importante es que el consejo ahora debe sentirse libre para realizar una investigación interna y tomar medidas con independencia de que se haya llegado a ese punto judicial o no. Es decir, que deberían examinar "lo antes posible" las situaciones que afecten a la reputación de la empresa "sin esperar a que el consejero sea procesado o se produzca la apertura del juicio oral".
Aunque sin mencionar nombres, la CNMV ha reconocido que este cambio se produce ante los casos de las presuntas irregularidades conocidos en los últimos meses que afectan a algunas cotizadas. Entre las posibles medidas, la CNMV señala la apertura de una investigación interna, además de la posibilidad de solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero afectado.
También se aclara que esas situaciones pueden darse fuera o dentro de la sociedad, pueden ser prácticas del propio consejero. "Tal y como estaba redactada parecía que se refería a cosas ajenas a la compañía", explica Albella.
Además, se buscará reforzar la Comisión de Auditoría, atribuyéndole también los sistemas de control y gestión de riesgos no financieros, con mención expresa de los relacionados con la corrupción.
Políticas de comunicación
El presidente de la CNMV ha querido recalcar otro de los cambios, que además supone una novedad, ya que nunca ha estado en un código de este tipo, relacionado con la política de comunicación. Se recomienda implantar una política de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que se consideren apropiados, incluyendo medios de comunicación, redes sociales u otras vías.
Albella considera que es adecuado llamar la atención sobre la importancia de cómo se difunde información. "Cada compañía tendrá su autonomía, pero queremos que se tenga mayor reflexión al respecto", aclara. Además, ha recordado que la CNMV, a raíz de un tuit de Ana Botín, presidenta de Banco Santander, ha estado "hablando con ESMA" y está trabajando sobre la difusión de información en redes sociales; se hará algo internamente y no a nivel europeo."Lo incluiremos en el plan de actividades de este año", ha adelantado.
Indemnizaciones y otras modificaciones
Actualmente existe una recomendación de que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual. "Queremos dejar claro que todo aquello que no haya sido consolidado como algo a lo que se tenga derecho en el momento de la extinción de su relación con la empresa, está dentro de computar", insiste Albella. Aquí se refieren, por ejemplo, a los sistemas de ahorro a largo plazo.
Otras medidas que ha destacado Albella es la referida a las filiales cotizadas, a raíz de las salidas a bolsa de divisiones de compañías. Hasta ahora debían establecer un marco de relaciones con los posibles conflictos de interés. Simplemente se modifica para que se entienda que recoge a todo tipo de matriz, ya sea cotizada o no.
Por otro lado, quiere renovarse el concepto de sostenibilidad y todo lo que ello abarca. Hace unos años se hablaba solo de RSC, por lo que en la CNMV ven razonable cambiarlo por esta visión más "moderna" de ESG, ASG por las siglas en español. Un concepto más amplio que ven oportuno introducir, proponiendo que las empresas puedan establecer una comisión especializada integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes.
Conviene recordar que todas las recomendaciones, incluidas las modificadas, son voluntarias y que son solo complementos. El código de 2015 se diferencia del anterior por recoger solo buenas prácticas complementarias, porque parte de las recomendaciones anteriores pasaron a ser parte de la Ley de Sociedades, ha recordado Albella.
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