CNMV considera opa mejorada Sanahuja menoscaba seguridad jurídica

Madrid, 11 sep (EFECOM).- La CNMV considera que la opa mejorada de la familia Sanahuja por Metrovacesa interpreta en su interés "las reglas del juego", por lo que menoscaba la seguridad jurídica de los procedimientos de opas, al tiempo que vulnera los principios de irrevocabilidad de las ofertas y no modificación de los folletos.

En un comunicado, en el que da a conocer los argumentos jurídicos por los que rechazó el pasado viernes la opa mejorada de la familia catalana, la CNMV ve "absurda, incoherente o ilógica" la intención de los Sanahuja de reducir su participación en Metrovacesa, tras lanzar una opa, para no tener que extender su oferta a la totalidad del capital.

En su argumentación, el organismo regulador insiste en que los procesos de opas tienen que estar sometidos a "reglas fijas e inalterables" y que no pueden ser "objeto de interpretación o modificación por la mera voluntad o arbitrio", tal y como ha pretendido hacer la familia Sanahuja en su propuesta de mejora.

En concreto, la CNMV señala que "la deseable seguridad jurídica" que debe imperar en materia de opas quedaría "gravemente menoscabada" si los oferentes pudieran interpretar en su beneficio las reglas para presentar una oferta por el cien por cien de una empresa o cuándo llevar a cabo determinadas operaciones como la reducción de una participación.

Según el organismo supervisor, existen diversos preceptos legales que impiden la modificación de la participación inicial del oferente durante el proceso de opa, a la vez que señala que los Sanahuja se habían comprometido a no modificar su actual participación en el folleto de la operación.

En opinión de la CNMV, los Sanahuja han pretendido hacer una "nueva oferta sujeta a nuevas condiciones" y han querido situar la "finalización de la oferta" en "determinados momentos intermedios" del proceso de opas.

La CNMV desmantela punto por punto la base jurídica de las dos fórmulas alternativas presentadas para mejorar la opa sobre Metrovacesa, que ya de por sí determinarían "la inadmisibilidad de la solicitud formulada", ya que "cada oferente sólo puede realizar una única mejora en sobre cerrado".

Respecto a la donación del 0,3 por ciento del capital a varias ONG (Fórmula A), el organismo señala que los Sanahuja sólo podrán donar títulos en el momento de la liquidación, por lo que con su propuesta mejorada superaría ahora el umbral del 50 por ciento de Metrovacesa y deberían lanzar una opa por el 100 por cien.

La CNMV también argumenta que los Sanahuja sólo han prometido donar dicho porcentaje, por lo que no existe una entrega efectiva de los títulos, que no se pueden restar así de su participación actual.

Además, sostiene que la donación tiene mero "carácter instrumental" para evitar que la familia catalana se vea obligada a extender la opa al 100 por cien de Metrovacesa.

Según el organismo, la donación no implica gratuidad, ya que permite a los Sanahuja evitar una "operación que conllevaría un desembolso económico muy superior al valor de lo que pretende donarse y que convertiría la operación en no rentable, en modo alguno, para Cresa".

En cuanto a la transmisión del usufructo de los derechos de voto sobre el 0,3 por ciento del capital a las ONG, la CNMV sostiene que esa operación vulnera el compromiso que habían asumido los Sanahuja en el folleto de la oferta "de no transmitir sus acciones de ninguna forma".

Respecto a la contraprestación en dinero y acciones de la propia Metrovacesa por los títulos que acudan a su oferta (Fórmula B), la CNMV señala que esta opción no podría llevarse a cabo dado que las acciones de los Sanahuja están inmovilizadas hasta la liquidación de la oferta.

"Sólo cuando se haya satisfecho la contraprestación, el oferente adquirirá las acciones y concluirá la OPA, y sólo en ese momento verá sus acciones liberadas", argumenta el organismo, que añade que un oferente no puede intercambiar una acción por otra. EFECOM

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