La familia Martínez Sampredro, fundadores de la multinacional española de juego Codere, ha presentado una denuncia ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la que exigen la apertura de un procedimiento administrativo sancionador.
Los fundadores de Codere consideran que el fondo de inversión Silver Point estaba obligado a presentar una OPA para hacerse con el control de la compañía, tal y como hizo en los primeros meses de 2018, al considerar que se han hecho "ilegalmente" con el control.
Junto con la denuncia, los accionistas de Codere han presentado en torno a 8.000 documentos como pruebas, obtenidos a través de un procedimiento de obtención masiva de pruebas digitales ('Discovery'), que deberán ser solicitados por la CNMV en el transcurso del desarrollo del procedimiento sancionador.
Este procedimiento permite solicitar en EEUU el acceso a documentos e información relevante para un litigio en cualquier jurisdicción contra un sujeto residente en EEUU En este caso se solicitó el "Discovery" ante los tribunales de Connecticut, estado de residencia de Silver Point, Contrarian, Norman R. Sorensen Valdez y David Reganato (accionistas y consejeros de Codere).
Acuerdo de accionistas
José Antonio Martínez Sampedro, ex presidente de Codere, estima que se ha violado el acuerdo de accionistas alcanzado en 2017 entre el Fondo y la familia Martínez Sampedro y que durante el año 2018 se ha consolidado "el control concertado de la sociedad y su gestión por parte de Silver Point, con la visible cooperación de los consejeros independientes".
Recuerda Martínez Sampedro, que una persona física o jurídica tiene, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, una "participación de control" de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30%. Este es el caso de los fondos.
En su denuncia ante la CNMV asegura que "el presidente Norman Sorensen ejerce sus competencias de organización del Consejo de forma discriminatoria en favor de los consejeros dominicales del Fondo y en contra de los de la familia Martínez Sampedro".
También, explica que "se crearon reuniones y debates paralelos; se decidió al margen del Consejo de Administración a través de otros órganos societarios; se impidió el acceso previo a la información de Consejo y Comités a los hermanos Sampedro y a la soledad patrimonial de estos, Masampe SL; al tiempo que se prohibió el acceso de estos últimos a los ejecutivos de la compañía".
La Familia Martínez Sampredro denuncia como prueba del control de hecho ejercido sobre la Sociedad por Silver Point, la existencia de relevantes pagos realizados por la Sociedad, aparentemente por orden directa de Silver Point, que no parecen responder a servicios efectivamente prestados a la Sociedad sino a alguno de sus accionistas.
Silver Point contó con la ayuda de terceros asesores expertos para la elaboración e implementación de su plan de toma de control de la Sociedad. Así, los gastos generados con motivo del citado asesoramiento recibido por Silver Point por parte de terceros podrían haber sido directamente satisfechos por la Sociedad por orden de Silver Point.
El 21 de septiembre de 2018, recuerda la denuncia, a requerimiento de la CNMV se presentaron en el registro administrativo de la CNMV sendos escritos informando de los graves incumplimientos que en materia de acceso a la información, transparencia e igualdad de trato a los miembros del Consejo de Administración de Codere se han venido produciendo a lo largo del ejercicio 2018, afectando a decisiones relevantes de la Sociedad.
Considera la familia Martínez Sampedro, que existe concierto entre los miembros del Consejo de Administración, porque los consejeros independientes, Sorensen y Turner, no actúan como tales sino al dictado de Silver Point.
Y alegan en su denuncia, que la condición de independiente no constituye sólo un requisito de la persona física o jurídica para ser nombrada consejero dentro de dicha categoría, sino que debe conservar dichas condiciones y requisitos de independencia durante el desempeño y duración del cargo, algo que no es el caso.
"A lo largo de la determinación, implementación y ejecución del plan de toma de control Sorensen y Turner estuvieron informados del mismo, facilitando con su actuación su consecución, y siempre obviando informar, con plena consciencia, en sesión de Consejo y a determinados miembros del mismo. Ambos permitieron y fueron esenciales para la adopción y análisis de cuestiones/materias propias de estrategia que deben ser objeto de discernimiento en el Consejo de Administración, de forma previa, en reuniones y comunicaciones con consejeros dominicales representantes de los accionistas Silver Point (con el 23,1% del capital de la compañía) Abrams (con el 8,72%) y Contrarian (con el 9,85%,)", se afirma en la denuncia a la que ha tenido acceso elEconomista.
En su denuncia, la familia Martínez Sampedro denuncia que desde inicios de 2018 la evolución económico-financiera de CODERE y de su cotización "es preocupante", porque la caída del precio de la acción (casi un 60% desde enero de 2018 a enero de 2019) y de los bonos (alrededor de un 25% desde enero de 2018 a enero de 2019).
Alega que, a finales de 2017, la Sociedad crecía en ventas en moneda local por encima de la inflación en prácticamente todos los mercados en los que opera. En cambio, a finales de 2018 ocurre justamente lo contrario.
A principios de 2017 los bonos cotizaban por debajo del nominal (97%- 98%), mientras que al terminar el año se encontraban netamente por encima (105%-105%), con un yleld de alrededor del 4%. En 2018, el bono de Codere está cotizando al 93-94% de su valor nominal y la acción de la compañía cerró a 31/12/2018 a 3,25 euros que, con respecto a la cotización de cierre del año anterior 7,99 euros, representa una caída del 60%.
En cuanto a la evolución de los resultados económicos de la Sociedad esta ha mantenido en el segundo semestre de 2018 la línea que describimos. las ventas que entonces habían descendido un 6,8% en el primer semestre con respecto al año anterior, cerraron el año con una caída del 9,9% pasando de 1638,2 millones a 1476,4 millones.
El último trimestre del año acentúa aún más la tendencia reduciéndose las ventas un 14,6% al pasar de 422,7 millones a 360,8. El Ebitda cayó en el conjunto del año un 7,7% pasando de 246,8 millones a 227,9. El beneficio neto ha pasado de + 2,8 a -40,4.
