Madrid
Nueva adquisición en la industria de la gestión de activos alternativos. La española Qualitas Funds, plataforma de inversión de capital privado, ha llegado a un acuerdo para ser adquirida por P10 Inc. La operación supone la suma de los 1.000 millones de euros en activos bajo gestión (AUM) del grupo nacional a la compañía estadounidense cotizada mantendrá al actual equipo, entre ellos Sergio García y Eric Halverson, quienes pasarán a ser accionistas de P10.
De acuerdo a los términos de la transacción, P10 ha acordado adquirir el 100% de las acciones de Qualitas Funds y el 100% de sus ingresos por comisiones. La operación no incluye la comisión de éxito devengada por los fondos de Qualitas Funds existentes. "Qualitas Funds seguirá siendo gestionada por sus actuales socios gestores, que mantendrán el control de sus operaciones diarias, incluidos los procesos de inversión y del comité de inversión, y se están estableciendo acuerdos de empleo con cada socio gestor", explica la compañía española en un comunicado.
P10 realizará una contraprestación inicial de 63 millones de dólares, dividida en un pago en efectivo (42,25 millones) y otro en acciones de la gestora estadounidense valoradas en más de 20 millones. Estos títulos llevan incluido un periodo de bloqueo de venta durante los tres próximos años. Las partes han firmado un 'earn out' de 35 millones de euros ligado a los ingresos asociados con los nuevos fondos recaudados después del cierre, hasta 2027.
La suma de fuerzas lleva a P10 a contar con 24.000 millones de dólares en activos bajo gestión, por lo que se crea un grupo global de mucho peso en la gestión alternativos en el 'middle market' a nivel mundial. Se espera que la transacción se cierre en los próximos meses, hasta conseguir el visto bueno definitivo en 2025. La operación está sujeta a las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
"Estamos encantados de unirnos al diversificado ecosistema de mercados privados de P10", dijeron Halverson y García desde Qualitas. "Luke Sarsfield (presidente y consejero delegado de P10) y su equipo están construyendo la firma líder mundial en el mercado privado enfocada en middle and 'lower-middle market', y esperamos trabajar estrechamente con ellos para generar un crecimiento acelerado y ofrecer un valor continuo a nuestros clientes", añadieron.
Kirkland & Ellis y Pérez-Llorca han sido los asesores legales de P10. Cuatrecasas y Gonçalves Pereira han hecho lo propio para Qualitas Funds.