Desde que Ana Patricia Botín tomó el timón del Santander en septiembre de 2014, el seguimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo se ha convertido casi en una obsesión para el grupo. En una reformulación de los Estatutos del Consejo de Administración, el banco empodera a sus vocales, da ricas competencias a las ocho comisiones del Consejo y convierte a la de Supervisión de Riesgos, Regulación y Cumplimiento en una especie de órgano fiscalizador de muchas decisiones 'delicadas' e, incluso, estratégicas de la entidad financiera. GRÁFICO | Órganos de gobierno del grupo Santander
A esta comisión, presidida por el británico Bruce Carnegie-Brown y quien además ejerce de contrapoder de Botín como consejero coordinador en el máximo órgano de administración, se le da poder para meterse en la cocina de la actividad comercial, la política de sueldos o, incluso, ejercer cierto papel de policía interno. Y es que, entre sus atribuciones se especifica que debe "vigilar", por ejemplo, que la política de precios de los activos -créditos- y pasivo -remuneración al ahorro- ofrecido a clientes "tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial, el apetito de riesgo y la estrategia de riesgo" del banco.
Si, a su juicio, se desvía de dichas guías, "presentará al consejo un plan para subsanarla", tal y como le obligan los Estatutos aprobados por y para el consejo el 29 de septiembre e inscritos en el Registro Mercantil el pasado 13 de octubre.
Entre las nuevas competencias de este órgano, cuyos miembros deben estar alejados de la gestión (son externos, no ejecutivos y mayoría de independientes), figura la de asistir al consejo en la realización interna de test de estrés, valorando las medidas que se decidan instrumentar a la luz de los resultados de las pruebas de resistencia.
Test de estrés propios
De igual forma colaborará con la Comisión de Retribuciones en el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración "racionales", garantizando que los incentivos consideren "el riesgo, el capital, la liquidez" y hasta "la probabilidad y la oportunidad de los beneficios". Estará además capacitada para iniciar y dirigir investigaciones internas, pudiendo entrevistar a directivos y empleados, ante sospechas de incumplimientos del modelo de prevención de riesgos penales.
Los anteriores Estatutos ya obligaban, aunque de forma genérica, a esta comisión a asesorar y prestar asistencia al consejo en la definición y evaluación de las políticas de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, etc), supervisar las herramientas de gestión o ayudar en la relación con supervisores y reguladores. Pero las tarea eran más difusas, sin entrar tan a letra pequeña con la asignación de responsabilidades y capacidades para involucrarse en decisiones del consejo u otra comisión gemela.
Con los cambios, el Santander hace suyas las directrices emitidas en julio por el Comité de Basilea. En un decálogo sobre gobierno corporativo, el supervisor de supervisores conmina a las entidades a realizar sus test de estrés, dotarse de planes de sucesión para la cúpula y directivos claves o fija el acento en la gestión de riesgos, todo ello recogido en los nuevos estatutos.
El colegio de supervisores quiere que el perfil de riesgo de las entidades sea el adecuado para prevenir nuevos sustos y recomienda rediseñar el rol del director de riesgos, dotándole de acceso al consejo e independencia del negocio comercial para evitar que sus decisiones se contaminen con objetivos de beneficios. Algo a lo que el Santander da cierta cobertura, al establecer que esta comisión del consejo "recibirá información periódica del máximo responsable de la función de riesgos (chief risk officer).
El Banco Central Europeo (BCE) va, incluso más allá, situando el gobierno corporativo entre los pilares de la supervisión única, convencido de que una sana gestión ahorra más problemas que un apuro puntual de liquidez o capital. Su preocupación porque los consejeros estén capacitados, dediquen el tiempo suficiente a los temas a analizar o el órgano se nutra de profesionales que enriquezcan, con su dispar experiencia, la toma de decisiones, deja su impronta igualmente en los nuevos códigos.
En las nuevas reglas internas el Santander atribuye, entre las competencias del máximo órgano de administración, la de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros "aseguren la capacitación individual y colectiva" de los consejeros, "favorezcan la diversidad de género, de experiencias".
La misma presidenta asume entre sus tareas asegurarse de que en las reuniones del consejo "se dedica tiempo suficiente a discutir cuestiones estratégicas y revisará los programas de actualización de conocimientos de cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen". Para garantizar el adecuado análisis de los temas fija la obligación de entregar toda la documentación a los consejeros con, al menos, tres días de antelación.
Los Estatutos refuerzan igualmente al resto de comisiones, con un regulación más pormenorizada de su función. A la de Auditoría, por ejemplo, se reconoce que deberá recibir información sobre operaciones de modificación estructural y corporativa para analizarlas y emitir un informe previo al consejo. El funcionamiento del consejo y sus comisiones, en general y el desempeño individual de sus miembros, incluido presidente y consejero delegado, serán evaluados una vez al año internamente y de forma trianual por un consultor externo.
Aprobar los sueldos de la cúpula
Los contratos que ofrezca el banco a consejeros que adquieran funciones ejecutivas -presidente, consejero delegado, etc- deberán ser aprobados por dos terceras partes del consejo. En los mismos se detallarán todos los conceptos retributivos (sueldos, incentivos, bonus o indemnizaciones en caso de cese). Según los Estatutos, la retribución del consejo se ajustará a criterios de "moderación" y "adecuación con los resultados, cultura y apetito de riesgos" de la entidad.